紅籌和VIE架構(gòu)設(shè)計(jì)搭建

紅籌和VIE架構(gòu)設(shè)計(jì)搭建

紅籌和VIE架構(gòu)設(shè)計(jì)搭建

紅籌架構(gòu)和VIE架構(gòu)是大家在企業(yè)海外上市、或者是跨境投融資常聽到的概念，其中紅籌上市和紅籌回歸，常廣泛應(yīng)用。

而VIE架構(gòu)國(guó)內(nèi)通常稱為“協(xié)議控制”，算是紅籌架構(gòu)的一種變形，屬于紅籌的一種。那么，紅籌架構(gòu)和VIE架構(gòu)有什么不同呢？

紅籌架構(gòu)

紅籌架構(gòu)是指中國(guó)境內(nèi)的公司（不包含中國(guó)香港、中國(guó)澳門和中國(guó)臺(tái)灣）在境外設(shè)立公司，然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，以實(shí)現(xiàn)境外控股公司在海外上市融資目的的結(jié)構(gòu)。

“紅籌股”可以劃分為“大紅籌”和“小紅籌”。

· 內(nèi)地企業(yè)在中國(guó)香港注冊(cè)公司，并以境外中資控股公司的名義在中國(guó)香港上市（“大紅籌”）；

· 內(nèi)地企業(yè)以其股東或?qū)嶋H控制人等個(gè)人名義在境外設(shè)立特殊目的公司，并以股權(quán)、資產(chǎn)并購或協(xié)議控制等方式控制內(nèi)地企業(yè)權(quán)益后，

以境外特殊目的公司名義在中國(guó)香港上市（“小紅籌”）。

VIE架構(gòu)

VIE架構(gòu)（Variable Interest Equity，直譯為“可變利益實(shí)體”）是一種境內(nèi)企業(yè)間接實(shí)現(xiàn)境外上市目的的一種架構(gòu)，屬于紅籌架構(gòu)的一種。

VIE架構(gòu)將上市主體和經(jīng)營(yíng)主體從股權(quán)上分離開，通過協(xié)議的方式控制，并將境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的會(huì)計(jì)報(bào)表并入境外上市主體。

一般來講，多層VIE架構(gòu)搭建步驟如下：

VIE第一層架構(gòu)：搭建BVI公司

程序簡(jiǎn)單、費(fèi)用低、保密性好，無需進(jìn)行37號(hào)文變更登記。對(duì)公司而言，無實(shí)地經(jīng)營(yíng)無稅收，只需每年繳納很少的管理費(fèi)。

VIE第二層架構(gòu)：設(shè)立開曼公司

公司設(shè)立程序比較簡(jiǎn)單、上市主體，地區(qū)法律體系完整、金融環(huán)境良好，有稅收豁免的待遇。但相比于BVI而言，監(jiān)管會(huì)更加嚴(yán)格一些。

VIE第三層架構(gòu)搭建：設(shè)立中國(guó)香港公司

中企通過海外間接上市、通常會(huì)把*后一層設(shè)置在中國(guó)香港。預(yù)提稅減半，為5%，外商證明文件無需大使館認(rèn)證，減少時(shí)間和成本。

VIE第四層架構(gòu)搭建：建立外商獨(dú)資公司W(wǎng)FOE

境內(nèi)公司轉(zhuǎn)移給上市公司的關(guān)鍵，不需要ODI備案。將境內(nèi)實(shí)體公司的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至上市公司（開曼公司）的橋梁

VIE第五步：WFOE與境內(nèi)實(shí)體公司（VIE實(shí)體）

簽署一系列VIE協(xié)議，實(shí)際控制VIE實(shí)體并將其利益轉(zhuǎn)移給境外上市公司。