臨漳注冊(cè)股份有限公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

股份有限公司設(shè)立

一、設(shè)立股份有限公司，應(yīng)具備下列條件：

1、發(fā)起人符合法定人數(shù)；

發(fā)起人為2人以上200人以下，

其中半數(shù)以上的發(fā)起人有中國境內(nèi)有住所。

2、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；

3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；

發(fā)起設(shè)立的：公司章程由發(fā)起人制定；

募集設(shè)立：發(fā)起人制定的章程需經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。

5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。公司名稱只能使用一個(gè)名稱。公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱受法律保護(hù)。組織機(jī)構(gòu)：股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

6、有公司住所。

二、股份有限公司設(shè)立方式

 可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。

 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的

1）注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。

2）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。

3）在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

4）以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！?/p>

 股份有限公司采取募集設(shè)立的

1）發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2）注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

3）法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本Zui低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

4）發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。

招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項(xiàng)：

?發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；

?每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格；

?無記名股票的發(fā)行總數(shù)；

?募集資金的用途；

?認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；

?本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明。

5）發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。

6）發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。

7）發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。

發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

8）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。

創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：

?審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；

?通過公司章程；

?選舉董事會(huì)成員；

?選舉監(jiān)事會(huì)成員；

?對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；

?對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；

?發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)（50%以上）通過。

9）董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記：

?公司登記申請(qǐng)書；

?創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄；

?公司章程；

?驗(yàn)資證明；

?法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；

?發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

?公司住所證明。

以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。