海南私募基金有限合伙注冊(cè)備案攻略，私募股權(quán)投資基金架構(gòu)如何搭建-性調(diào)教室高H學(xué)校小說(shuō)メイリン モデルコレクション メ|國(guó)產(chǎn)精品視頻人人爽

根據(jù)私募基金法律法規(guī)及政策的相關(guān)規(guī)定，私募股權(quán)投資基金（除特殊說(shuō)明外，本文中均指廣義的私募股權(quán)投資基金）的組織形式包括契約型、合伙制和公司制。出于私募基金運(yùn)作的靈活性等因素考慮，有限合伙形式成為常見的私募股權(quán)投資基金組織形式。

實(shí)操過程中，經(jīng)常有客戶這樣問，搭建一個(gè)有限合伙形式的私募股權(quán)投資基金架構(gòu)，重點(diǎn)關(guān)注哪些內(nèi)容呢？換句話說(shuō)，私募基金的各個(gè)利益相關(guān)方都關(guān)注哪些內(nèi)容？筆者依據(jù)自身多年的私募基金從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)基金架構(gòu)的總結(jié)乃兩個(gè)字：“權(quán)”和“錢”。

一、主要角色

一般的有限合伙企業(yè)的基本角色，普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、有限合伙人、合伙人大會(huì)。如是私募股權(quán)投資基金的有限合伙企業(yè)，則還包括基金管理人、投資顧問、咨詢委員會(huì)、投資決策委員會(huì)等角色。實(shí)操過程中，可依各利益方的訴求增設(shè)其他角色。

二、角色權(quán)限

出于全面描述考慮，不同角色的權(quán)限有重疊部分，實(shí)操過程中，角色的權(quán)限不能重疊，而是根據(jù)利益訴求進(jìn)行分配。

（一）普通合伙人

《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（2006修訂）（以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”）第六十一條規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人?！逗匣锲髽I(yè)法》同時(shí)規(guī)定，普通合伙人（又稱GP）對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。普通合伙人的權(quán)主要體現(xiàn)在：

1、可擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，根據(jù)合伙協(xié)議約定提取執(zhí)行事務(wù)報(bào)酬；

2、以普通合伙人身份分取業(yè)績(jī)報(bào)酬；

3、向基金合伙企業(yè)委派投資咨詢委員會(huì)委員；

4、向基金合伙企業(yè)委派投資決策委員會(huì)委員；

5、特定事項(xiàng)的臨時(shí)合伙人大會(huì)的召集權(quán)（比如更換執(zhí)行事務(wù)合伙人等）和一票否決權(quán)；

6、其他合伙協(xié)議約定的不違反法律法規(guī)規(guī)定的權(quán)利。

實(shí)踐中，私募股權(quán)投資基金的發(fā)起設(shè)立方（比如產(chǎn)業(yè)基金中的產(chǎn)業(yè)方、基金管理人或其關(guān)聯(lián)方等）可作為普通合伙人，但如果發(fā)起一方有特殊背景，需特別注意《合伙企業(yè)法》第三條的規(guī)定，即國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

關(guān)于上述身份的認(rèn)定，其中國(guó)有獨(dú)資公司、上市公司、公益性事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)隊(duì)的認(rèn)定清晰，而我國(guó)各監(jiān)管部門對(duì)國(guó)有企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不一，存在爭(zhēng)議，主要有以下規(guī)定：

國(guó)務(wù)院國(guó)資委《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第四條[0]、財(cái)政部《財(cái)政部關(guān)于國(guó)有企業(yè)認(rèn)定有關(guān)意見的函》中對(duì)“國(guó)有公司、企業(yè)”的認(rèn)定[1]、國(guó)家統(tǒng)計(jì)局《關(guān)于對(duì)國(guó)有公司企業(yè)認(rèn)定意見的函》認(rèn)為國(guó)有企業(yè)有廣義、狹義之分[2]；國(guó)家統(tǒng)計(jì)局、國(guó)家工商行政管理總局《關(guān)于劃分企業(yè)登記注冊(cè)類型的規(guī)定調(diào)整的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《劃分規(guī)定》”）規(guī)定“國(guó)有企業(yè)是指企業(yè)全部資產(chǎn)歸國(guó)家所有，并按《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)的非公司制的經(jīng)濟(jì)組織。不包括有限責(zé)任公司中的國(guó)有獨(dú)資公司?！?/p>

雖然各監(jiān)管部門對(duì)“國(guó)有企業(yè)”的標(biāo)準(zhǔn)有所不同，實(shí)踐中，北京、上海、深圳等多個(gè)城市的國(guó)有全資企業(yè)/國(guó)有控股企業(yè)擔(dān)任有限合伙型私募股權(quán)投資基金GP的情況很多，如深圳市投控資本有限公司擔(dān)任深圳投控灣區(qū)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的普通合伙人，深業(yè)股權(quán)投資管理（深圳）有限公司擔(dān)任深業(yè)未來(lái)產(chǎn)投私募股權(quán)投資基金（深圳）合伙企業(yè)（有限合伙）的普通合伙人，廣州金控基金管理有限公司擔(dān)任廣州海珠區(qū)智創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的普通合伙人。

（二）執(zhí)行事務(wù)合伙人

依據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人只能由普通合伙人擔(dān)任。執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)利主要包括：

1、執(zhí)行合伙事務(wù)，收取報(bào)酬，召集和主持合伙人會(huì)議；

2、決定延長(zhǎng)或縮短基金合同期限；

3、項(xiàng)目的立項(xiàng)、盡調(diào)和投決工作；

4、依照協(xié)議約定管理、維持和處分合伙企業(yè)的資產(chǎn)；

5、依協(xié)議約定，享有合伙利益的分配權(quán)；

6、聘用專 業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)為合伙企業(yè)提供服務(wù)；

7、依照協(xié)議約定批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益；

8、依據(jù)協(xié)議約定，決定項(xiàng)目退出后及合伙企業(yè)清算時(shí)的收入分配時(shí)間及分配金額以及被動(dòng)投資事宜，決定和實(shí)施合伙企業(yè)利潤(rùn)分配方案；

9、代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署文件；

10、聘請(qǐng)托管方；

11、開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證，刻制合伙企業(yè)公章、財(cái)務(wù)專用章，管理及使用合伙企業(yè)的公章和財(cái)務(wù)專用章；

12、協(xié)議和法律法規(guī)授予的其他職權(quán)。

當(dāng)有一個(gè)以上的執(zhí)行事務(wù)合伙人時(shí)，要?jiǎng)澐植煌瑘?zhí)行事務(wù)合伙人之間的權(quán)限。

（三）基金管理人

基金管理人為執(zhí)行事務(wù)合伙人時(shí)，權(quán)利同執(zhí)行事務(wù)合伙人；如基金管理人不擔(dān)任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人時(shí)，需劃分兩者之間的權(quán)限，比如明確托管方的聘請(qǐng)、項(xiàng)目的立項(xiàng)和盡調(diào)等、收益分配方案起草、表決和實(shí)施等權(quán)限的權(quán)屬。除此之外，基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《私募投資基金信息披露管理辦法》規(guī)定向合伙人進(jìn)行信息披露，包括年度信息披露和重大信息披露?；鸸芾砣丝蛇x定專人遞送、郵寄、電子郵件、傳真等方式披露信息。

基金管理人與基金有限合伙企業(yè)GP分離時(shí)，基金管理人須與GP有關(guān)聯(lián)關(guān)系[3]（此規(guī)定目的是避免基金管理人做純通道業(yè)務(wù)，如基金架構(gòu)為雙GP，與其中一GP有關(guān)聯(lián)關(guān)系即可），同時(shí)基金管理人與基金有限合伙企業(yè)簽署委托管理協(xié)議，并在基金產(chǎn)品備案時(shí)上傳《委托管理協(xié)議》。

（四）投資決策委員會(huì)

基金發(fā)起設(shè)立方優(yōu)質(zhì)時(shí)，比如對(duì)項(xiàng)目的把控能力強(qiáng)或出資占比高時(shí)，一般會(huì)把項(xiàng)目的立項(xiàng)、盡調(diào)、投決和退出以及合伙企業(yè)收益分配和清算等核心事項(xiàng)的權(quán)利下放給執(zhí)行事務(wù)合伙人或基金管理人，而不設(shè)投資決策委員會(huì)。但一般情況下，投資決策委員會(huì)是私募股權(quán)投資基金有限合伙企業(yè)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，主要權(quán)限如下：

1、對(duì)外投資項(xiàng)目的投資決策；

2、對(duì)外投資項(xiàng)目的退出決策；

3、利益沖突事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易；

4、合伙企業(yè)收益分配方案和清算方案的決策；

5、執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為應(yīng)由合伙企業(yè)投資決策委員會(huì)審議決策的其他事項(xiàng)。

投資決策委員會(huì)委員人數(shù)是奇數(shù)，委派人數(shù)和表決比例是各利益方必爭(zhēng)之地。

（五）合伙人大會(huì)

合伙人大會(huì)是基金有限合伙企業(yè)蕞高權(quán)力機(jī)構(gòu)，權(quán)限一般包括：

1、決定延長(zhǎng)或縮短基金合同期限；2、合伙企業(yè)終止或解散；3、合伙協(xié)議的修改和補(bǔ)充；4、合伙企業(yè)的合并、分立及變更組織形式；5、合伙企業(yè)收益分配方案；6、合伙人退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)退還方案；7、更換執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理人；8、合伙企業(yè)對(duì)單個(gè)公司或項(xiàng)目的投資比例超過基金實(shí)繳/認(rèn)繳比例20%的事項(xiàng)表決；9、其他須由全體合伙人一致通過方可作出決議。合伙協(xié)議可明確約定合伙人大會(huì)的表決方式，還可對(duì)違約出資方的表決權(quán)作出限制，比如按實(shí)繳比例或按認(rèn)繳比例，如無(wú)明確約定，則依據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定按人頭表決。

（六）有限合伙人

基金的投資者一般是作為有限合伙人參與合伙企業(yè)，有限合伙人的權(quán)限包括：

1、參與決定普通合伙人的入伙、退伙；

2、對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；

3、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

4、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；

5、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

6、依法參加或委派代理人參加合伙人會(huì)議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

8、根據(jù)協(xié)議約定，享有合伙利益的分配權(quán)；

9、合伙企業(yè)清算時(shí)，按約定參與合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)分配；

10、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于履行相關(guān)義務(wù)或侵害合伙企業(yè)合法權(quán)益時(shí)，或按照協(xié)議約定，可以召集、主持合伙人會(huì)議；

11、協(xié)議及法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

有限合伙人需特別關(guān)注咨詢委員會(huì)（如有）、合伙人大會(huì)的權(quán)限和召集程序。

騰博國(guó)際將根據(jù)實(shí)際辦理情況，詳細(xì)介紹海南私募基金公司注冊(cè)辦理細(xì)則。

1、確立擬辦理機(jī)構(gòu)類型

在辦理私募基金管理人登記之前，前提要確立擬申請(qǐng)登記的管理人類別，是證券類、股權(quán)/創(chuàng)投類，依然資產(chǎn)配置類……中基協(xié)對(duì)每個(gè)類別的詳細(xì)標(biāo)準(zhǔn)是不同的，這會(huì)干擾到后面相關(guān)的關(guān)鍵點(diǎn)操作，簡(jiǎn)潔的說(shuō)，咱是玩股票期貨等二級(jí)市場(chǎng)交易的，就屬證券類，如果做一級(jí)市場(chǎng)的還沒上市的某些股權(quán)項(xiàng)目就是股權(quán)類，創(chuàng)投類。

2、進(jìn)行工商注冊(cè)

現(xiàn)在國(guó)內(nèi)僅有一部分基金小鎮(zhèn)能夠注冊(cè)私募基金管理公司，各位在考慮注冊(cè)地址的時(shí)候，一需看注冊(cè)地域可否便利，，二需看可否有稅收優(yōu)惠制度，當(dāng)然本文更建議入駐三亞亞太金融小鎮(zhèn)。此外要特別提示下，現(xiàn)在私募管理人依然能夠異地經(jīng)營(yíng)的，注冊(cè)地址和實(shí)際辦公點(diǎn)可以不在同一地域（北京排除）另外，在工商注冊(cè)命名和業(yè)務(wù)范圍有確立的標(biāo)準(zhǔn)，自一月協(xié)會(huì)新規(guī)過后，申牌主體公司名稱務(wù)必是：私募基金，私募基金管理，創(chuàng)業(yè)投資。

3、辦理私募基金管理人登記

這方面是蕞難也是極為關(guān)鍵的一點(diǎn)，必須向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)私募基金管理人登記，下邊小編為各位簡(jiǎn)潔介紹一下協(xié)會(huì)對(duì)辦理機(jī)構(gòu)主體有什么樣的標(biāo)準(zhǔn)。

（1）按照新規(guī)變更公司名稱和業(yè)務(wù)范圍

按照證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干要求》第3條要求，管理人命名中應(yīng)標(biāo)注“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字眼，業(yè)務(wù)范圍中應(yīng)標(biāo)注“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等反映受托管理私募基金特征的字眼，貴機(jī)構(gòu)名稱或業(yè)務(wù)范圍不符之上標(biāo)準(zhǔn)，請(qǐng)整頓后再遞交。

（2）注冊(cè)及實(shí)繳資本

按照行業(yè)習(xí)慣，小編推薦辦理機(jī)構(gòu)的注冊(cè)資本為1000萬(wàn)，協(xié)會(huì)實(shí)繳比例25%之上，小編推薦300萬(wàn)哦，一部分地區(qū)工商注冊(cè)時(shí)，還可以做到注冊(cè)資本500萬(wàn)，實(shí)繳200萬(wàn)（個(gè)別現(xiàn)象）

感謝閱讀！歡迎咨詢！以上是小編根據(jù)公司團(tuán)隊(duì)實(shí)際辦理經(jīng)驗(yàn)整理的內(nèi)容，希望可以協(xié)助您了解相關(guān)事項(xiàng)，祝您萬(wàn)事順利。專-業(yè)的事情在條件允許的情況下建議交給專-業(yè)的團(tuán)隊(duì)，無(wú)論是對(duì)個(gè)人還是公司，在沒有相關(guān)的經(jīng)驗(yàn)的情況下辦理下來(lái)還是比較有難度的。因此可先咨詢成熟具有豐富代辦經(jīng)驗(yàn)的團(tuán)隊(duì)，既可了解到較新較全的相關(guān)政策法規(guī)，企業(yè)如有不太滿足的條件或許還能給出更為便利的解決方案。