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擬上市公司可以采用員工持股方式激勵(lì)核心員工及管理人員，目前主要以員工直接持股或設(shè)立員工持股平臺(tái)的方式使員工持有公司股份，分享公司收益。采用員工持股平臺(tái)的方式，可以使擬上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，在上市之前還可規(guī)避因員工流動(dòng)對(duì)公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，如果公司在向證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料之后過會(huì)之前發(fā)生員工辭職等情況，還可通過調(diào)整持股平臺(tái)出資人的方式解決。本文將分析兩種常見的員工持股平臺(tái)，同時(shí)，在設(shè)立持股平臺(tái)前，應(yīng)思考以下三個(gè)問題：

 能否保持公司控制權(quán)

盡管企業(yè)需要通過分配權(quán)益的方式留住員工，但其目標(biāo)還是為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展，股權(quán)激勵(lì)可以讓員工分享企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生的紅利，但不能影響公司核心股東對(duì)公司的控制權(quán)。

 能否有效的激勵(lì)員工

能夠?qū)嶋H對(duì)員工產(chǎn)生激勵(lì)作用的股權(quán)激勵(lì)才是有效的，無(wú)論選取哪種方式，應(yīng)確保其能在有限的范圍內(nèi)Zui多的給到員工福利，將員工的價(jià)值回報(bào)與企業(yè)持續(xù)增值緊密聯(lián)系起來(lái)，通過企業(yè)增值來(lái)回報(bào)這些人才為企業(yè)發(fā)展所作出的貢獻(xiàn)。

 能否穩(wěn)定長(zhǎng)期進(jìn)行

通常，股權(quán)激勵(lì)是以期權(quán)的方式進(jìn)行，股權(quán)激勵(lì)的整個(gè)實(shí)行時(shí)間都偏長(zhǎng)，故需要穩(wěn)定的結(jié)構(gòu)才能使股權(quán)激勵(lì)正常的運(yùn)行下去。在選擇利益分配方式時(shí)，應(yīng)充分考慮該方式對(duì)于整個(gè)企業(yè)以及整個(gè)股權(quán)激勵(lì)而言是否是長(zhǎng)期穩(wěn)定的。

 員工持股的方式

一、設(shè)立形式

有限合伙企業(yè)或和有限責(zé)任公司都是設(shè)立員工持股平臺(tái)的常見形式，有限合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司的區(qū)別如下：

二、一般規(guī)定

（一）合伙企業(yè)與有限公司管理模式不同

有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，而有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，所以普通合伙人可以通過較少的出資控制有限合伙企業(yè)；普通合伙人一般由待上市企業(yè)高管或其他人擔(dān)任，員工作為有限合伙人出資享受分紅。

有限責(zé)任公司由股東大會(huì)對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，股東按持股比例行使表決權(quán)，持股員工較多的情況下股權(quán)易分散，不利于擬上市公司進(jìn)行管理。

（二）特殊情況：?jiǎn)T工持股平臺(tái)超過兩百人

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限合伙和有限責(zé)任公司發(fā)起人均不得超過50人，根據(jù)《證券法》第十條的規(guī)定：“公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；有下列情形之一的，為公開發(fā)行:（二）向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人的；”因此，股東超過200人的股份有限公司，須依法報(bào)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問題的審核指引》第三條的規(guī)定：“股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在通過“持股平臺(tái)”間接持股安排以致實(shí)際股東超過200人的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前將代持股份還原至實(shí)際股東、將間接持股轉(zhuǎn)為直接持股?！?/p>

根據(jù)上述規(guī)定，以有限合伙企業(yè)或有限責(zé)任公司為員工持股平臺(tái)，擬上市公司如實(shí)際股東人數(shù)超過200人，需要將持股平臺(tái)清理，將間接持股人轉(zhuǎn)為直接持股人并向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)審核備案。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，年報(bào)須披露持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人的情況。中介機(jī)構(gòu)在進(jìn)行擬上市公司信息披露時(shí)需要穿透持股平臺(tái)企業(yè)，披露到Zui終受益人。保監(jiān)會(huì)《保代培訓(xùn)》中提到對(duì)股東超過200人的問題要把握基本原則，即直接股東加間接股東超過200人需要合并計(jì)算。以設(shè)立有限責(zé)任公司或有限合伙企業(yè)持股故意規(guī)避200人規(guī)定的不能豁免，需要合并計(jì)算直接持股人和間接持股人。