2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議修訂通過《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱新《公司法》），自2024年7月1日起施行。

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問:
新公司法實(shí)施后,哪些公司需要在成立之日起五年內(nèi)實(shí)繳？

答:
《公司法》中所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

新《公司法》第四十七條明確，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本Zui低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

新《公司法》第九十八條明確：股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。

因此，新《公司法》實(shí)施后,公司注冊(cè)資本由完全認(rèn)繳制改為限期實(shí)繳制,要在五年內(nèi)完成實(shí)繳的是“有限責(zé)任公司”，“股份有限公司”應(yīng)當(dāng)在公司成立前就完成實(shí)繳。

問:
對(duì)新《公司法》施行前設(shè)立的存量公司，是否有過渡期？

答:
對(duì)于存量公司，新《公司法》要求其認(rèn)繳期限“應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)”，具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》，擬對(duì)公司法施行前已登記設(shè)立的公司設(shè)置3年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前設(shè)立的公司出資期限超過公司法規(guī)定期限的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。調(diào)整后股東的出資期限應(yīng)當(dāng)記載于公司章程，并依法在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會(huì)公示。公司法施行前設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)在三年過渡期內(nèi)，繳足認(rèn)購(gòu)股份的股款。

問:
公司的注冊(cè)資本要求股東一次性繳足還是可以分批次繳納？

答:
新《公司法》規(guī)定2024年7月1日后新成立的有限公司，全體股東認(rèn)繳的出資額要在公司成立之日起5年內(nèi)繳足即可，期間可以選擇一次性繳足，也可以分批次繳納，只要在這個(gè)期限內(nèi)完成即可。 

問:
新公司法施行后股東未按期實(shí)繳注冊(cè)資本將承擔(dān)哪些責(zé)任？

答:
責(zé)任一：賠償未按期足額出資給公司造成的損失。

新《公司法》第四十九條第三款規(guī)定，股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

責(zé)任二：設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

新《公司法》第五十條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

責(zé)任三：股東失權(quán)。

新《公司法》第五十二條第一款規(guī)定，股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照第五十一條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。

責(zé)任四：股權(quán)被迫轉(zhuǎn)讓或者減資并注銷該股權(quán)。

新《公司法》第五十二條第二款規(guī)定，依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷該股權(quán)；六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。

責(zé)任五：股東出資加速到期。

新《公司法》第五十四條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

責(zé)任六：股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

新《公司法》第八十八條第一款規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

新《公司法》第八十八條第二款規(guī)定，未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

責(zé)任七：行政整改及罰款。

新《公司法》第二百五十二條規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

問:
公司登記的注冊(cè)資本過大，認(rèn)繳期限過長(zhǎng)，應(yīng)該怎么辦？

答:
通?？梢圆捎靡韵氯N途徑解決：

1. 有實(shí)力公司完成實(shí)繳出資，可以考慮在規(guī)定期限內(nèi)分次完成繳納。股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

2. 按照新《公司法》要求及程序進(jìn)行減資并調(diào)整認(rèn)繳期限，依法辦理變更登記。

3. 對(duì)于經(jīng)營(yíng)不善的公司，可以選擇注銷。

問:
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)及個(gè)體工商戶要不要實(shí)繳？

答:
新《公司法》規(guī)范的是公司認(rèn)繳出資行為，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、個(gè)體工商戶等暫時(shí)不受影響。

問:
新《公司法》對(duì)公司減資流程有何規(guī)定？

答:
根據(jù)新《公司法》第二百二十四條規(guī)定，結(jié)合第三十四條、第五十九條、第六十七條規(guī)定，公司減資的具體流程如下：

1. 公司編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

2. 股東會(huì)（股東）作出減資決議（決定）。

3. 自作出減資決議（決定）之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。

4. 自作出減資決議（決定）之日起三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

5. 債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

6. 公司向登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)變更登記。

同時(shí)，新《公司法》規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

問:
在登記機(jī)關(guān)辦理減資登記業(yè)務(wù)，需要準(zhǔn)備什么材料？

答:
2024年7月1日新《公司法》施行前，依據(jù)現(xiàn)行《公司法》提交以下材料，新《公司法》施行后根據(jù)市場(chǎng)監(jiān)管總局材料與文書規(guī)范進(jìn)行調(diào)整。

1. 《公司登記（備案）申請(qǐng)書》。

2. 股東會(huì)（股東）作出的關(guān)于減資和修改公司章程的決議、決定、會(huì)議記錄。

   ◆有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會(huì)決議。

   ◆股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽署的股東大會(huì)會(huì)議記錄。

   ◆一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。

   ◆國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件復(fù)印件。

3. 修改后的公司章程或公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上簽字確認(rèn)。

4. 公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

5. 僅通過報(bào)紙發(fā)布減少注冊(cè)資本公告的，需要提交依法刊登公告的報(bào)紙樣張。應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記。已通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布減少注冊(cè)資本公告的，可免于提交減資公告材料。

6. 已領(lǐng)取紙質(zhì)版營(yíng)業(yè)執(zhí)照的繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：申請(qǐng)人可以通過全程電子化方式申請(qǐng)登記；在辦理登記時(shí)，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)配合登記機(jī)關(guān)通過實(shí)名認(rèn)證系統(tǒng)，采用人臉識(shí)別等方式對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行實(shí)名驗(yàn)證。