境外投資備案（ODA）|騰博教你做跨境投資備案相關(guān)手續(xù)

　　中國的企業(yè)“走出去”的方式有很多，常見的例如ODI備案、PE基金和37號文登記、QD產(chǎn)品，其中境內(nèi)企業(yè)的ODI備案與境內(nèi)自然人37號文登記為使用Zui廣泛的境外投資方式。ODI(OverseasDirectInvestment)，即境外直接投資，指國內(nèi)企業(yè)、團體在經(jīng)過相關(guān)部門的核準(zhǔn)后，通過設(shè)立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心目的投資行為。

　　隨著”一帶一路”戰(zhàn)略的實施，中囯走向世界的步伐加快，囯內(nèi)企業(yè)境外投資的需求漸強。一家企業(yè)想要向海外發(fā)展，一定會接觸到境外投資備案。如果對政策、流程不夠熟悉的話，肯定會不斷地跑來跑去，那么企業(yè)該如何申請境外投資備案?有哪些要求和條件?又是如何審查的?一起來看看吧~

　　自2016年下半年以來，境外投資的趨勢開始收緊，商務(wù)部、發(fā)改委、外管局等部委先后出臺政策，規(guī)范并加強對境外投資的監(jiān)管。日前，從發(fā)改委、商務(wù)部、央行等數(shù)部委的動作和態(tài)度來看，中國企業(yè)的境外投資行為還將迎來更多的政策監(jiān)管和規(guī)范，2018年中國的對境外投資行為監(jiān)管體系仍在進一步完善。

　　發(fā)展委經(jīng)過多年的監(jiān)管實踐，已經(jīng)積累了非常豐富的審核經(jīng)驗，并在實踐中保有適度的靈活性。一方面對于存在特殊性的交易安排，發(fā)展委會予以高度關(guān)注，并要求境內(nèi)企業(yè)進行充分披露，甚至提供額外書面說明。但是只要境內(nèi)企業(yè)能夠說明該等特殊交易安排的合理性、必要性，且輔有充分的證明文件，非常規(guī)安排應(yīng)不會成為發(fā)展委申報的實質(zhì)性障礙。另一方面在與標(biāo)的公司和賣方談判交易結(jié)構(gòu)和交易文件時，我們也建議投資人股東對于發(fā)展委、商務(wù)部等中囯政府審批的申報時間、可行性等因素予以充分考慮，以順利依約完成項目交割，避免出現(xiàn)技術(shù)性違約的情形。

　　境外投資備案申報流程

　　發(fā)改委立項——向發(fā)改部門及委會部門申請項目

　　商務(wù)部審批發(fā)證——商務(wù)部門核準(zhǔn)或備案

　　外匯管理局備案——銀行放外匯，外管局監(jiān)管

　　以上是審批步驟，需要提交的材料有境外公司的詳細(xì)資料，境內(nèi)主體公司的審計報告，蕞好是盈利狀態(tài)，還有營業(yè)執(zhí)照、銀行開戶、公章等。

　　常規(guī)的，申辦境外投資備案需要的資料：(各地具體要求不一，以當(dāng)?shù)厣涛l(fā)改委溝通結(jié)果為準(zhǔn))：

　　境外投資備案申請表;

　　企業(yè)營業(yè)執(zhí)照掃描件;

　　有關(guān)必須提供的資料，有

　　①境外設(shè)立企業(yè)或并購的相關(guān)章程(中文版)

　?、谕顿Y主體董事會決議

　?、踆ui新經(jīng)的審計報告

　?、芮捌诠ぷ髀鋵嵡闆r說明(包括:可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環(huán)境分析評價等)

　?、莶①忣惥惩馔顿Y行為需提交境外被并購企業(yè)的盡職調(diào)查報告

　?、蘧惩馔顿Y真實性承諾書

　　根據(jù)我們的操作經(jīng)驗，境內(nèi)企業(yè)應(yīng)通過發(fā)展委的境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)履行核準(zhǔn)、備案與報告手續(xù);只要不涉及囯家秘密或不適宜使用網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的事項，無需另行以紙質(zhì)材料再次進行線下提交。

　　實踐中，至少就我們所處理的項目而言，即便境內(nèi)企業(yè)在申報過程中滿足前述條件，自線上提交備案材料至獲得發(fā)展委備案通知書的周期仍可能長于上述規(guī)定期限。根據(jù)實操經(jīng)驗，項目中為發(fā)展委備案程序預(yù)留四周左右的時間可能較為合理。因此，境內(nèi)企業(yè)應(yīng)注意在相關(guān)交易文件中為境外投資申報程序的履行和完成留出較為充足的時間，避免因此造成違約。

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