近年來，中國企業(yè)全球化發(fā)展正經(jīng)歷升級階段，對外直接投資流量連居高點，全國出海企業(yè)超70萬，新企業(yè)也正在積極“走出去”

在這種情況下企業(yè)需要合規(guī)開展ODI備案才能開展境外業(yè)務(wù)，那何為ODI備案？

首先，境外直接投資（Overseas DirectInvestment，ODI），是指中國企業(yè)、團(tuán)體在國外及港澳臺地區(qū)以現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等方式投資，并以控制國（境）外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心的經(jīng)濟(jì)活動。

ODI備案具體是指：對中華人民共和國境內(nèi)合法成立的企業(yè)進(jìn)行備案，以新設(shè)，并購等形式持有境外非金融企業(yè)或者獲得現(xiàn)有非金融企業(yè)所有權(quán)，控制權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益。

換句話說，當(dāng)中國的國內(nèi)公司向境外公司進(jìn)行投資，無論是新建的公司、新的項目或是并購的股權(quán)，只要涉及到直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)，例如控制權(quán)、經(jīng)營管理等，都必須進(jìn)行境外投資（ODI）的備案。

哪些企業(yè)需要進(jìn)行ODI備案？

● 海外直接投資、并購及擴(kuò)張需求的企業(yè)，跨境電商業(yè)務(wù)開展及離岸投資等；

● 海外上市的企業(yè)（紅籌/VIE架構(gòu)搭建）；

● 個人、企業(yè)稅務(wù)統(tǒng)籌；

● 有意向去“一帶一路”國家投資設(shè)立工廠及貿(mào)易基地的企業(yè)；

● 之前在海外投資，想將資金回流及回境內(nèi)投資的中外資企業(yè)；

境外投資ODI備案涉及到商務(wù)部、國家發(fā)改委及外匯局三個部門。

發(fā)改委立項

境內(nèi)企業(yè)股東需到發(fā)改委部門辦理立項手續(xù)、提交立項信息、境內(nèi)投資人在各種規(guī)定的法律文件上簽字。發(fā)改委負(fù)責(zé)對企業(yè)境外投資行業(yè)走向進(jìn)行監(jiān)管，對符合條件的企業(yè)出具《境外投資項目備案通知書》。

商務(wù)部審批發(fā)證

商務(wù)部負(fù)責(zé)整體審批企業(yè)境外投資事項，為符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)應(yīng)在收到證書2年內(nèi)在境外開展投資。

外匯管理局備案

外匯局負(fù)責(zé)監(jiān)督外匯登記和資金出境的相關(guān)手續(xù)，備案手續(xù)完成之后，需要根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》在銀行完成外匯登記手續(xù)。銀行放外匯，外管局監(jiān)管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

實踐中，商務(wù)主管部門與發(fā)改委的境外投資審查原則上相互獨立，不存在互為前提的情況，可以分別報送。在獲得《企業(yè)境外投資證書》以及《備案通知書》后，境內(nèi)企業(yè)方可進(jìn)行境外直接投資的外匯登記。

ODI備案要求

符合“境外投資”定義

境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

主體和成立時間要求

主體要求是在中國境內(nèi)合法設(shè)立的公司，境內(nèi)公司以設(shè)立滿一年、設(shè)立時間在1年以內(nèi)的公司為佳，如果不能提供完整、經(jīng)過審核的財務(wù)報表，則一般不能由審批部門批準(zhǔn)或者備案。

股東背景、資金來源、投資真實性要求

無法具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。

財務(wù)要求

近一年獨立第三方會計事務(wù)所出具的審計報告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報率好高于5%，越高越好，同時資產(chǎn)負(fù)債率好低于70%，越低越好。

境內(nèi)主體行業(yè)不涉及敏感行業(yè)

大額非主業(yè)投資、合伙企業(yè)對外投資、境外上市中資企業(yè)退市等類型以及房地產(chǎn)、娛樂業(yè)、體育俱樂部以及國家核心技術(shù)和產(chǎn)品等領(lǐng)域的投資，受到主管部門嚴(yán)格審核。

ODI備案所需材料

境外直接投資備案（ODI）所需材料:

●項目核準(zhǔn)申報文件（境外投資備案申請表）;

●項目申請報告;

●收購項目情況介紹書；

●項目DD報告；

●項目申請報告附件：

*投資主體是境內(nèi)企業(yè)的，項目申請報告應(yīng)附具以下文件:

1.投資主體注冊登記證明文件（營業(yè)執(zhí)照、章程等注冊文件）

2.追溯至終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖

3.新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表

4.投資主體投資決策文件

5.具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件

6.證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件

7.境外投資真實性承諾書

*投資主體是境內(nèi)事業(yè)單位、社會團(tuán)體等非企業(yè)組織：

1.新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表

2.投資主體投資決策文件

3.具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件

4.證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件

5.境外投資真實性承諾書

*投資主體是境內(nèi)自然人(境內(nèi)自然人通過其控制的境外企業(yè)開展境外投資):

1.投資主體身份證明文件

2.投資主體投資決策文件

3.具有法律約束效力的投資協(xié)議或類似文件

4.境外投資真實性承諾書

為什么要做ODI備案

境外投資備案的優(yōu)勢：

1.資金合法出入境

以合法的方式完成境內(nèi)資金出境或?qū)崿F(xiàn)境內(nèi)資金不出境，境外獲取外幣的目的。

2.資本積累加速度

開拓境外市場，獲得當(dāng)?shù)卣呋蚨悇?wù)優(yōu)惠，加快資本積累速度。

3.業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)賬成本低

方便與境外客戶的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)賬，減少轉(zhuǎn)賬手續(xù)和成本(如跨境電商)。

4.境外投資優(yōu)先權(quán)

越早被批準(zhǔn)，可以越早地掌握境外投資的主動權(quán)和優(yōu)先權(quán)；未經(jīng)備案的經(jīng)營者的境內(nèi)投資主體在一定期限內(nèi)不得從事境外投資。

簡而言之，一旦完成了ODI備案，境內(nèi)的非國有企業(yè)就能通過母公司向境外子公司（如開設(shè)在新加坡的全資子公司）合規(guī)注資，開展海外投資和業(yè)務(wù)。

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