資（股權(quán)）無(wú)償劃轉(zhuǎn)

重組兼并，壓縮層級(jí)是企業(yè)加強(qiáng)資源整合、實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展、提高競(jìng)爭(zhēng)力的有效措施。今天，就讓申報(bào)小微帶您了解股權(quán)（資產(chǎn)）無(wú)償劃轉(zhuǎn)的企業(yè)所得稅政策依據(jù)和適用對(duì)象。

政策依據(jù)

1.《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)zongju關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號(hào)）

2.《國(guó)家稅務(wù)zongju關(guān)于資產(chǎn)(股權(quán))劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)zongju公告2015年第40號(hào)）

適用對(duì)象

對(duì)直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按特殊性稅務(wù)處理。

1.劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。

2.劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

3.劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。

因此，有兩種組織架構(gòu)滿足上述條件。

1.直接控制的居民企業(yè)之間。

2.受同一或相同多家居民企業(yè)直接控股的居民企業(yè)之間。

延伸問題

（一）集團(tuán)內(nèi)部，間接控制達(dá)到的企業(yè)符合條件嗎？

不符合條件。

A公司持有B公司，A公司持有C公司60%股權(quán)。B公司持有C公司40%股權(quán)。因此，A公司直接和間接持有C公司股權(quán)合計(jì)為。由于不屬于直接控制，因此A公司與C公司、B公司和C公司之間進(jìn)行股權(quán)（資產(chǎn)）劃轉(zhuǎn)不能適用特殊性稅務(wù)處理。

（二）劃轉(zhuǎn)需要合理的商業(yè)目的嗎？

需要。

不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（三）會(huì)計(jì)處理有特別要求嗎？

有特別要求。

劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益，才可以適用特殊性稅務(wù)處理。

（四）劃入方或劃出方是個(gè)人或者非居民企業(yè)，適用特殊性劃轉(zhuǎn)條件嗎？

不適用。

劃入方和劃出方必須都是居民企業(yè)。

（五）劃轉(zhuǎn)后的資產(chǎn)或股權(quán)可以立即改變?cè)瓕?shí)質(zhì)性生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)嗎？

有鎖定期。

股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變。

股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日，是指股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同(協(xié)議)或批復(fù)生效，且交易雙方已進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的日期。

（六）兩個(gè)“賬面凈值”該如何理解？

劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)計(jì)算折舊扣除或攤銷。