國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》

為深入貫徹落實黨的和二十屆歷次全會及中央經(jīng)濟工作會議、中央金融工作會議精神，推動商業(yè)銀行優(yōu)化并購貸款服務，助力現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，金融監(jiān)管總局對《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2015〕5號，以下簡稱《指引》）進行修訂，形成《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。《辦法》主要修訂內(nèi)容如下：

一是拓寬并購貸款適用范圍。在《指引》適用的控制型并購交易基礎上，進一步允許并購貸款支持滿足一定條件的參股型并購交易。二是設置差異化展業(yè)資質(zhì)要求。對開展控制型和參股型并購貸款業(yè)務的商業(yè)銀行，在監(jiān)管評級良好、主要審慎監(jiān)管指標達標等要求基礎上，設置差異化的資產(chǎn)規(guī)模要求。三是優(yōu)化貸款條件。進一步提高并購貸款占并購交易價款比例上限，延長貸款Zui長期限，更好地滿足企業(yè)合理融資需求。四是強調(diào)償債能力評估。銀行應在綜合考慮并購交易相關風險基礎上，重點評估并購方償債能力，同時關注并購后企業(yè)發(fā)展前景、協(xié)同效應和經(jīng)營效益，多維度評估對并購貸款影響。

下一步，金融監(jiān)管總局將指導商業(yè)銀行做好《辦法》實施工作，推動并購貸款業(yè)務健康發(fā)展，助力產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，增強經(jīng)濟增長動能。

附：國家金融監(jiān)督管理總局關于印發(fā)《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》的通知

公文名稱： 國家金融監(jiān)督管理總局關于印發(fā)《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》的通知

文??號： 金規(guī)〔2025〕27號

國家金融監(jiān)督管理總局

金規(guī)〔2025〕27號

國家金融監(jiān)督管理總局關于印發(fā)《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》的通知

各金融監(jiān)管局，各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行、外資銀行：

現(xiàn)將《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

國家金融監(jiān)督管理總局

2025年12月31日

（此件發(fā)至金融監(jiān)管分局與地方法人銀行機構(gòu)、外國銀行分行、企業(yè)集團財務公司）

商業(yè)銀行并購貸款管理辦法

第一條為規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高并購貸款風險管理能力，加強對經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源優(yōu)化配置的支持力度，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條本辦法適用于中華人民共和國境內(nèi)依法設立的商業(yè)銀行。

第三條本辦法所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向境內(nèi)并購方企業(yè)或者其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。

前款所稱子公司，是指并購方主要從事投資管理的全資或者控股子公司。

第四條并購貸款用于支持境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權、收購資產(chǎn)或者承接債務等方式，實現(xiàn)實際控制、合并或者參股已設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)或者資產(chǎn)。根據(jù)用途分為控制型并購貸款和參股型并購貸款：

（一）控制型并購貸款是指支持單一并購方或者存在一致行動關系的多個并購方企業(yè)用于獲得目標企業(yè)或者資產(chǎn)控制權的貸款。

已獲得目標企業(yè)控制權的單一并購方，為維持或者增強控制權而受讓或者認購目標企業(yè)股權的，可以申請控制型并購貸款，但單次取得目標企業(yè)的股權比例不得低于5%。

（二）參股型并購貸款是指支持單一并購方用于參股目標企業(yè)，但未實現(xiàn)對目標企業(yè)控制的貸款，但單次取得目標企業(yè)的股權比例不得低于20%。

單一并購方已持有目標企業(yè)20%及以上的股權，為進一步提升對目標企業(yè)持股比例，但未實現(xiàn)控制的，可以申請參股型并購貸款，但單次受讓或者認購股權比例不得低于5%。

第五條開辦并購貸款業(yè)務的商業(yè)銀行法人機構(gòu)應當符合以下條件：

（一）經(jīng)營狀況良好，公司治理完善；

（二）具有從事并購貸款盡職調(diào)查和風險評估的專業(yè)團隊；

（三）上年度監(jiān)管評級良好，主要監(jiān)管指標符合監(jiān)管要求;

（四）上年末并表口徑調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)余額不低于500億元人民幣，開展參股型并購貸款業(yè)務的，上年末并表口徑調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)余額不低于1000億元人民幣。

商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務前，應當制定相應的業(yè)務流程和內(nèi)控制度，并向國家金融監(jiān)督管理總局或者其派出機構(gòu)備案。

第六條商業(yè)銀行應當建立健全并購貸款管理機制和信息系統(tǒng)，制定并購貸款管理政策和程序，有效識別、監(jiān)測、評估、緩釋和控制并購貸款風險。

第七條商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務應當遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。

第八條商業(yè)銀行受理的并購貸款申請應當符合以下基本條件：

（一）并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，無逃廢銀行債務記錄，近三年沒有信貸違約等不良記錄；

（二）目標企業(yè)或者資產(chǎn)應當具有良好的商業(yè)價值，能夠為并購方帶來合理的經(jīng)濟回報；

（三）并購方與目標企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關度或者戰(zhàn)略協(xié)同性，有助于推進整合重組、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，或者向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型升級;

（四）并購交易涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應當按相關法律法規(guī)和政策要求，取得有關方面的批準并履行相關手續(xù)。

第九條商業(yè)銀行負責并購貸款盡職調(diào)查和風險評估的專業(yè)團隊，應當對本辦法第十條至第二十條的內(nèi)容進行調(diào)查、分析和評估，并形成書面報告。

前款所稱專業(yè)團隊的負責人應當具備三年以上并購從業(yè)經(jīng)驗，成員包括但不限于并購專家、信貸專家、、法律專家和財務專家等。參股型并購貸款專業(yè)團隊負責人應當具備五年以上并購從業(yè)經(jīng)驗。

第十條商業(yè)銀行開展盡職調(diào)查，應當全面涵蓋并購雙方的相關情況，包括但不限于目標企業(yè)或者資產(chǎn)的商業(yè)價值、潛在回報和估值水平，并購雙方的股東結(jié)構(gòu)、公司治理、經(jīng)營狀況、財務情況和整體資信，并購交易的合規(guī)性等。涉及擔保的，應當全面調(diào)查擔保人的擔保能力、抵質(zhì)押物價值等。

第十一條商業(yè)銀行應當在全面分析戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上，審慎評估并購貸款的風險，重點評估借款人的償債能力，同時關注并購后目標企業(yè)的發(fā)展前景、協(xié)同效應和經(jīng)營效益，綜合評估對并購貸款的影響。涉及跨境交易的，還應當分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

第十二條商業(yè)銀行評估借款人償債能力，應當綜合考慮各項財務指標，包括但不限于盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量狀況、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量情況等。

商業(yè)銀行還應當分析評估借款人的非財務因素，包括但不限于借款人的公司治理、履約記錄、生產(chǎn)裝備和技術能力、產(chǎn)品和市場、行業(yè)特點以及宏觀經(jīng)濟環(huán)境等，確保借款人具備良好的還款能力和意愿。

第十三條商業(yè)銀行評估戰(zhàn)略風險，應當從并購雙方經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團隊和協(xié)同效應等方面進行分析，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關度和戰(zhàn)略協(xié)同性，以及可能形成的協(xié)同效應，預期戰(zhàn)略成效，取得額外回報的機會；

（二）并購后新的管理團隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標的可能性；

（三）協(xié)同效應未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風險控制措施或者退出策略。

第十四條商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風險，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）并購交易各方是否具備并購交易主體資格，是否按有關規(guī)定已經(jīng)或者即將獲得批準，并履行必要的決議、登記、公告等手續(xù)，交易是否合法有效；

（二）借款人支付并購交易價款的資金來源，對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；

（三）與并購交易、并購融資法律結(jié)構(gòu)和方案有關的其他方面的合規(guī)性。

第十五條商業(yè)銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應：

（一）發(fā)展戰(zhàn)略整合；

（二）組織、人力資源及文化整合；

（三）業(yè)務整合；

（四）資產(chǎn)整合。

第十六條商業(yè)銀行評估經(jīng)營及財務風險，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或者增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務管理是否有效等；

（二）并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度、分紅策略及其對并購貸款還款造成的影響；

（三）并購股權（或者資產(chǎn)）定價高于目標企業(yè)股權（或者資產(chǎn)）合理估值的風險。

第十七條商業(yè)銀行應當在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，根據(jù)并購雙方經(jīng)營和財務狀況、并購融資方式和金額等情況，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。

第十八條商業(yè)銀行應當在財務模型測算的基礎上進行情景分析和壓力測試，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。不利情形包括但不限于：

（一）宏觀經(jīng)濟發(fā)生不利變動，行業(yè)出現(xiàn)集中違約，并購雙方信用等級下降；

（二）并購雙方的經(jīng)營業(yè)績（包括現(xiàn)金流）在還款期內(nèi)未能保持穩(wěn)定或者增長趨勢；

（三）并購后并購方與目標企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應。

第十九條并購方與目標企業(yè)存在關聯(lián)關系的，商業(yè)銀行應當加強貸前調(diào)查，了解和掌握并購交易的經(jīng)濟動機、并購雙方整合的可行性、形成協(xié)同效應的可能性等相關情況，核實并購交易的真實性以及并購交易價格的合理性，防范關聯(lián)企業(yè)之間利用虛假并購交易套取銀行信貸資金的行為。

第二十條商業(yè)銀行原則上應當要求借款人提供能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產(chǎn)抵押和股權質(zhì)押，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔保。以目標企業(yè)股權質(zhì)押時，商業(yè)銀行應當采用更為審慎的方法，評估其股權價值和確定質(zhì)押率。

第二十一條商業(yè)銀行應當充分開展盡職調(diào)查和風險評估，確認并購交易的真實性和申請并購貸款的合理性，綜合判斷借款人的還款能力和并購后企業(yè)的盈利能力，形成貸款審批意見。

第二十二條商業(yè)銀行應當根據(jù)并購貸款風險評估結(jié)果，綜合考慮服務成本收益，合理確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內(nèi)容。

第二十三條商業(yè)銀行應當在借款合同中約定保護自身利益的關鍵條款，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）借款人有義務定期報送并購雙方、擔保人的財務報表以及商業(yè)銀行所需的其他資料，并持續(xù)滿足商業(yè)銀行對借款人重要財務指標的約束性條款；

（二）商業(yè)銀行對涉及并購雙方股權、經(jīng)營、財務和投融資等事項重大變動有知情權或者認可權，并有權對重大不利變動采取風險控制措施;

（三）并購貸款提款條件和資金用途，以及保障商業(yè)銀行監(jiān)控資金流向所必要的賬戶監(jiān)控、憑證采集等措施。

第二十四條商業(yè)銀行應當綜合考慮并購交易和并購貸款風險，審慎確定并購貸款占并購交易價款的比例，確保并購資金中含有合理比例的權益性資金，防范高杠桿并購融資風險。

控制型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于70%，權益性資金占并購交易價款的比例不得低于30%。

參股型并購貸款占并購交易價款的比例不得高于60%，權益性資金占并購交易價款的比例不得低于40%。

第二十五條控制型并購貸款期限原則上不超過十年，參股型并購貸款期限原則上不超過七年。

第二十六條商業(yè)銀行在貸款發(fā)放前應當確認借款人滿足合同約定的提款條件。提款條件應當至少包括除并購貸款外其他并購交易資金已按約定的支付進度足額到位、并購交易合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容。

借款人申請并購貸款用于支付并購交易價款的，原則上應當采用受托支付方式，確實無法采用受托支付方式的，應當采取必要方式確保資金用途合法合規(guī)。

第二十七條并購貸款用于置換并購方先期支付的并購價款，應當滿足本辦法關于權益性資金Zui低比例等各項要求，且不得用于置換已獲得的并購貸款。貸款首次提款時間與擬置換的全部并購交易價款支付完成時間間隔不得超過一年。

第二十八條商業(yè)銀行應當加強貸款資金發(fā)放后的管理，及時跟蹤并購實施情況，密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況，監(jiān)測影響借款人償債能力的風險因素，嚴防借款人資金挪用、關聯(lián)企業(yè)借助虛假并購交易套取貸款資金等行為。發(fā)現(xiàn)異常的，應當及時采取追加擔保、調(diào)整貸款發(fā)放條件或者還款計劃、凍結(jié)或者終止授信額度、提前回收貸款等措施。

第二十九條商業(yè)銀行對單一借款人的并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不得超過2.5%。

商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不得超過50%。

參股型并購貸款余額不得超過本行全部并購貸款余額的30%。

第三十條商業(yè)銀行應當按照本行并購貸款業(yè)務發(fā)展策略，分別按單一借款人、集團客戶、行業(yè)類別、國家或者地區(qū)對并購貸款集中度建立相應的限額控制體系。

商業(yè)銀行可以采取銀團貸款的形式，控制客戶集中度，合理分散風險。

第三十一條國家金融監(jiān)督管理總局及其派出機構(gòu)可以根據(jù)商業(yè)銀行的經(jīng)營管理情況、風險水平和并購貸款業(yè)務開展情況等，對商業(yè)銀行并購貸款管理提出審慎監(jiān)管要求。

發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行不符合業(yè)務開辦條件或者違反本辦法有關規(guī)定，不能有效控制并購貸款風險的，國家金融監(jiān)督管理總局及其派出機構(gòu)可以根據(jù)有關法律法規(guī)采取監(jiān)管措施或者實施行政處罰。

第三十二條政策性銀行、外國銀行分行和企業(yè)集團財務公司開辦并購貸款業(yè)務的，參照本辦法執(zhí)行。

第三十三條本辦法由國家金融監(jiān)督管理總局負責解釋。

第三十四條本辦法自印發(fā)之日起施行。《中國銀監(jiān)會關于印發(fā)〈商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引〉的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2015〕5號）同時廢止。

國家金融監(jiān)督管理總局有關司局負責人就《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》答記者問

為深入貫徹落實黨的和二十屆歷次全會及中央經(jīng)濟工作會議、中央金融工作會議精神，推動商業(yè)銀行優(yōu)化并購貸款服務，助力現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，金融監(jiān)管總局對《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》（以下簡稱《指引》）進行了修訂，形成《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。金融監(jiān)管總局有關司局負責人就相關問題回答了記者提問。

一、出臺《辦法》的背景是什么？

答：統(tǒng)籌好做優(yōu)增量和盤活存量對于提高資源配置效率具有重要意義。隨著“新國九條”“并購六條”等政策陸續(xù)出臺，產(chǎn)業(yè)整合升級趨勢逐漸形成，并購重組發(fā)展前景廣闊。立足新形勢下并購市場發(fā)展需求，有必要及時調(diào)整優(yōu)化《指引》，提升金融供給對市場需求的適配性，有效增加并購資金支持，促進并購市場高質(zhì)量發(fā)展，推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，鞏固經(jīng)濟持續(xù)回升向好態(tài)勢。

二、《辦法》的主要修訂內(nèi)容是什么？

答：《辦法》堅持問題導向、聚焦核心關切，共計34條。主要修訂內(nèi)容包括：一是拓寬并購貸款適用范圍，允許并購貸款用于參股型并購；二是優(yōu)化貸款條件，提高控制型并購貸款占并購交易價款比例上限，延長貸款Zui長期限；三是設置差異化的展業(yè)資質(zhì)要求，對開展控制型和參股型并購貸款的銀行設置了不同的資產(chǎn)規(guī)模要求；四是突出并購方償債能力評估，強調(diào)借款人和并購交易審查并重。

三、《辦法》拓寬并購貸款適用范圍的主要考慮是什么？

答：當前中國經(jīng)濟正處于新舊動能轉(zhuǎn)換的關鍵時期。一方面?zhèn)鹘y(tǒng)產(chǎn)業(yè)逐漸進入整合優(yōu)化期，另一方面新興產(chǎn)業(yè)仍在培育壯大過程中。除控制型并購外，市場主體通過參股投資實現(xiàn)行業(yè)整合、轉(zhuǎn)型升級的需求顯著提升。拓寬并購貸款適用范圍，既有利于助力傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)升級改造，又有利于加快塑造經(jīng)濟發(fā)展新動能、新優(yōu)勢，提升金融服務實體經(jīng)濟質(zhì)效。

四、《辦法》優(yōu)化并購貸款條件的主要考慮是什么？

答：并購交易規(guī)模較大，時效性較強，并購主體面臨較大的資金壓力。為了更好地滿足并購交易的融資需求，《辦法》在引入?yún)⒐尚筒①徺J款的基礎上，將控制型并購貸款占并購交易價款比例上限從60%提高至70%，期限從七年延長至十年，合理優(yōu)化并購貸款條件，為并購交易提供融資便利。

五、《辦法》實施有何影響？

答：《辦法》實施將有利于增加并購資金供給，進一步發(fā)揮并購重組在盤活存量、帶動增量方面的積極作用，優(yōu)化資源配置，加快傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)升級和新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)新舊發(fā)展動能平穩(wěn)接續(xù)轉(zhuǎn)換。此外，《辦法》實施也有利于推動商業(yè)銀行提升綜合服務能力，擴大服務覆蓋面，夯實可持續(xù)發(fā)展基礎。

六、《辦法》公開征求意見情況如何？

答：2025年8月20日至9月20日，《辦法》向社會公開征求意見。金融機構(gòu)、行業(yè)自律組織和社會公眾積極反饋意見和建議。金融監(jiān)管總局對反饋意見逐條梳理、認真研究，Zui大程度地吸收合理化建議，進一步明確貸款置換要求，合理設置受托支付要求，規(guī)范市場行為，提升制度可操作性。

七、《辦法》印發(fā)后存量并購貸款應如何處理？

答：《辦法》印發(fā)前已開展并購貸款業(yè)務，且在新規(guī)發(fā)布后符合《辦法》第五條規(guī)定的展業(yè)條件的商業(yè)銀行，無需在《辦法》印發(fā)后重新備案?！掇k法》印發(fā)前已開展并購貸款業(yè)務，但不再符合展業(yè)資質(zhì)要求的商業(yè)銀行，存量業(yè)務自然結(jié)清后不再續(xù)作?！掇k法》印發(fā)前已簽訂貸款合同的業(yè)務，商業(yè)銀行可以按合同約定執(zhí)行，合同期滿后自然結(jié)清。

八、《辦法》與其他特殊政策是什么關系？

答：《辦法》實施后，科技企業(yè)并購貸款試點政策、上海臨港新片區(qū)非居民并購貸款試點政策，以及監(jiān)管部門會同有關部委出臺的相關行業(yè)政策文件仍然有效。