主要上市路徑

1. 直接境外發(fā)行上市（H股模式）

境內(nèi)注冊股份有限公司直接向境外投資者發(fā)行外資股（如H股），并在中國香港聯(lián)交所等境外交易所掛牌。

代表企業(yè)：石大勝華、拓斯達(dá)、鵬輝能源、京新藥業(yè)、海亮股份、石頭科技等（均于2025年底至2026年初公告擬發(fā)行H股）。

優(yōu)勢：保留境內(nèi)主體結(jié)構(gòu)，便于國資監(jiān)管；可申請“H股全流通”，提升流動性。

要求：需經(jīng)中國證監(jiān)會備案，并完成外匯登記（依據(jù)2026年1月12日《中國國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外上市資金管理有關(guān)問題的通知》）。

2. 紅籌架構(gòu)（間接上市）

在開曼、BVI等離岸地設(shè)立境外控股公司，通過協(xié)議控制（VIE）或股權(quán)控制將境內(nèi)運營實體納入體系，再以境外主體在美股或港股上市。

適用對象：互聯(lián)網(wǎng)、科技、教育等受外資準(zhǔn)入限制行業(yè)（如早期阿里、美團(tuán)、滴滴）。

關(guān)鍵合規(guī)環(huán)節(jié)：

境內(nèi)自然人股東需辦理37號文登記（即《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》），否則無法合法持有境外股份或匯出資金。

返程投資需設(shè)立WFOE（外商獨資企業(yè)），并完成FDI登記。

3. 全球存托憑證（GDR）或美國存托憑證（ADR）

在倫敦、瑞士或美國發(fā)行存托憑證，適用于已在A股上市的企業(yè)（如中控技術(shù)、國軒高科等曾發(fā)行GDR）。

核心監(jiān)管與合規(guī)要求

1. 證監(jiān)會備案制度（2023年起實施）

所有境內(nèi)企業(yè)境外上市（含紅籌、H股、GDR等）均需向中國證監(jiān)會履行備案程序，取代過去的“核準(zhǔn)制”。

備案重點審查：國家安全、數(shù)據(jù)出境、行業(yè)合規(guī)（如涉及敏感領(lǐng)域需額外審批）。

2. 外匯管理（2026年新規(guī)強化）

根據(jù)2026年1月12日央行與外管局聯(lián)合通知：

境外上市后30個工作日內(nèi)須在注冊地銀行辦理境外上市登記；

募集資金原則上應(yīng)調(diào)回境內(nèi)，若留境外使用需提前獲批；

股東減持、增持境外股份需分別辦理減持/增持登記，資金匯兌通過專用賬戶（如2403賬戶）操作；

H股“全流通”業(yè)務(wù)由中國結(jié)算統(tǒng)一處理資金劃轉(zhuǎn)與分紅派發(fā)。

3. 37號文登記（針對紅籌架構(gòu)中的自然人）

境內(nèi)居民個人在境外設(shè)SPV前，必須到銀行辦理37號文登記；

未登記將導(dǎo)致：無法合法持股、無法匯出投資款、無法將境外收益匯回。

當(dāng)前趨勢與動因

1. 赴港上市成主流

截至2026年2月6日，299家備案企業(yè)中245家選擇港股（占比超82%），遠(yuǎn)高于赴美（53家）。

原因：中美審計監(jiān)管不確定性、港股對生物科技/新經(jīng)濟(jì)企業(yè)包容性強、H股全流通機制完善。

2. 中小企業(yè)仍傾向美股（特定行業(yè)）

美股對尚未盈利但具高增長潛力的企業(yè)更友好（如SaaS、AI、新能源）；

但需注意：SEC加強信息披露審查，且中概股面臨《外國公司問責(zé)法》風(fēng)險。

3. 國企與制造業(yè)加速出海

如海亮股份、拓斯達(dá)、鵬輝能源等制造業(yè)企業(yè)密集公告H股計劃，旨在：

提升；拓展海外融資平臺；支持全球化產(chǎn)能布局。

實操建議

盡早規(guī)劃架構(gòu)：若采用紅籌，應(yīng)在SPV設(shè)立前完成37號文登記；

同步推進(jìn)備案與外匯登記：證監(jiān)會備案與外管局登記需并行處理，避免上市后資金卡頓；

重視“資金回流”安排：募集資金用途需與招股書一致，回流路徑需提前設(shè)計；

選擇專業(yè)中介機構(gòu)：保薦人、律所、財稅顧問需熟悉中美/中港雙重合規(guī)要求。