引言：敏感國家和地區(qū)投資項(xiàng)目的審批流程與普通項(xiàng)目不同。很多企業(yè)對于安全評估報告與發(fā)改委核準(zhǔn)的先后順序存在疑惑。理解這個流程，是順利推進(jìn)敏感項(xiàng)目的前提。

敏感國家和地區(qū)投資項(xiàng)目的界定

（一）哪些屬于敏感國家和地區(qū)

根據(jù)境外投資管理規(guī)定，敏感國家和地區(qū)包括：與我國未建交的國家和地區(qū)；發(fā)生戰(zhàn)爭、內(nèi)亂的國家和地區(qū)；根據(jù)我國締結(jié)或參加的國際條約、協(xié)定等需要限制企業(yè)對其投資的國家和地區(qū)；其他敏感國家和地區(qū)。

（二）敏感項(xiàng)目的法定處理方式

涉及敏感國家和地區(qū)的項(xiàng)目，無論行業(yè)是否敏感，均需由國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)，而非備案。這是法定的強(qiáng)制性要求。

安全評估報告與核準(zhǔn)流程的關(guān)系

（一）安全評估是核準(zhǔn)申請的組成部分

安全評估報告不是獨(dú)立報送的文件，而是作為項(xiàng)目申請報告的核心內(nèi)容，隨同核準(zhǔn)申請一起報送發(fā)改委。也就是說，安全評估報告需要先編制完成，然后隨申請材料一并提交。

（二）并非單獨(dú)先報

安全評估報告不需要在核準(zhǔn)申請之前單獨(dú)報送發(fā)改委。兩者是打包提交的。但安全評估報告的編制工作應(yīng)在提交核準(zhǔn)申請前完成。

（三）安全審查可能前置

如果敏感國家投資項(xiàng)目同時屬于需要安全審查的行業(yè)（如重要基礎(chǔ)設(shè)施、重要信息技術(shù)等），則需在實(shí)施投資前（即搭建架構(gòu)前）先行完成安全審查申報。此時安全審查是前置程序，與核準(zhǔn)申請的先后順序需注意。

敏感項(xiàng)目核準(zhǔn)的完整流程

（一）安全評估報告編制

首先編制安全評估報告（含安保方案、應(yīng)急預(yù)案），作為后續(xù)申請的基礎(chǔ)文件。

（二）使領(lǐng)館意見申請

對于高風(fēng)險國家項(xiàng)目，在提交核準(zhǔn)申請前，應(yīng)先聯(lián)系中國駐當(dāng)?shù)厥诡I(lǐng)館，獲取意見函。這份意見需納入安全評估報告。

（三）核準(zhǔn)申請材料準(zhǔn)備

準(zhǔn)備完整的核準(zhǔn)申請材料，包括：項(xiàng)目核準(zhǔn)申報文件、項(xiàng)目申請報告（含安全評估分析）、投資主體財(cái)務(wù)報表、投資決策文件、投資協(xié)議、資金來源證明、真實(shí)性承諾書等。

（四）系統(tǒng)提交

登錄全國境外投資管理和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，上傳電子材料。

（五）發(fā)改委審核

發(fā)改委對材料進(jìn)行審查，如有需要可委托評估或征求有關(guān)部門意見，Zui終作出核準(zhǔn)決定。

時間節(jié)點(diǎn)的關(guān)鍵提醒

（一）安全評估報告應(yīng)在核準(zhǔn)申請前完成

安全評估報告是核準(zhǔn)申請材料的一部分，自然應(yīng)在提交核準(zhǔn)申請前完成。建議在項(xiàng)目立項(xiàng)后即啟動安全評估工作。

（二）使領(lǐng)館意見應(yīng)在核準(zhǔn)申請前獲取

對于高風(fēng)險國家項(xiàng)目，使領(lǐng)館意見是安全評估報告的關(guān)鍵組成部分，應(yīng)在提交核準(zhǔn)申請前獲取。

（三）安全審查可能影響架構(gòu)時間

如需要安全審查，應(yīng)在實(shí)施投資前（即搭建架構(gòu)前）完成申報并取得決定。這意味著安全審查可能比核準(zhǔn)申請更早啟動。

（四）預(yù)留充足時間

敏感項(xiàng)目核準(zhǔn)周期較長，建議提前9至12個月啟動相關(guān)工作，從容應(yīng)對各環(huán)節(jié)的不確定性。

常見誤區(qū)澄清

（一）誤區(qū)一：先報發(fā)改委再準(zhǔn)備安全評估

正確順序是先編制安全評估報告，再隨核準(zhǔn)申請一并提交。安全評估是申請材料的一部分，不是獨(dú)立的前置步驟。

（二）誤區(qū)二：敏感項(xiàng)目可以走備案

敏感項(xiàng)目必須走核準(zhǔn)，不能走備案。走錯流程會導(dǎo)致申請被退回，浪費(fèi)時間。

（三）誤區(qū)三：安全審查和核準(zhǔn)是一回事

安全審查（外商投資安全審查）和項(xiàng)目核準(zhǔn)是兩個不同的程序，由不同部門負(fù)責(zé)，適用不同標(biāo)準(zhǔn)。部分項(xiàng)目需要同時滿足兩者要求。

北京登尼特可以提供敏感國家和地區(qū)投資項(xiàng)目核準(zhǔn)全流程服務(wù)，包括項(xiàng)目類別判斷、安全評估報告編制、核準(zhǔn)申請材料準(zhǔn)備、系統(tǒng)填報及審核跟進(jìn)。我們熟悉敏感項(xiàng)目的特殊要求和審核要點(diǎn)，能夠高效協(xié)助客戶完成核準(zhǔn)。此外，我們主營業(yè)務(wù)還包括安全審查申報輔導(dǎo)、使領(lǐng)館意見函申請、境外投資架構(gòu)設(shè)計(jì)及跨境合規(guī)一站式解決方案。

登尼特集團(tuán)1999年成立于中國香港，28年專做企業(yè)服務(wù)，在敏感國家和地區(qū)投資項(xiàng)目領(lǐng)域積累了豐富的實(shí)操經(jīng)驗(yàn)。集團(tuán)的專業(yè)團(tuán)隊(duì)能夠?yàn)榭蛻籼峁┚珳?zhǔn)的流程指導(dǎo)和高效的執(zhí)行服務(wù)，確保項(xiàng)目合規(guī)推進(jìn)。

以上信息基于當(dāng)前法規(guī)和政策，僅供參考，不構(gòu)成承諾。具體操作請以北京登尼特顧問的指引為準(zhǔn)。