北京旅行社出售的溝通桌上，出讓方經(jīng)常需要回答一個問題：北京旅行社公司轉(zhuǎn)讓到底談的是什么。答案不是一句話，而是一組可以逐項展開的內(nèi)容。把這些內(nèi)容提前想清楚，談判時就不容易被帶著走。以下從出讓方視角，按先講什么、再核什么、Zui后定什么的順序鋪開。

先講的是公司與業(yè)務(wù)的基本面。包括公司成立時間、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍、出境旅游業(yè)務(wù)資質(zhì)的持證情況、近年主要業(yè)務(wù)方向。講基本面要講事實，不講預(yù)期。比如業(yè)務(wù)方向可以說過去承接了哪些類型的團(tuán)隊業(yè)務(wù)、以哪些客源地為主，但不宜對未來收益作承諾。旅行社出售的本質(zhì)是股權(quán)交接，買方關(guān)心的是公司現(xiàn)狀是否清晰、資料是否可核，而不是一份漂亮的前景描述?；久嬷v完，可以主動留一份公司情況說明，讓對方帶著問題回去核對，下一次溝通更有針對性。

再核的是資料與賬目。建議把資料分成五類：證照類、印章類、財務(wù)類、合同類、在辦事項類。證照類包括營業(yè)執(zhí)照、旅行社業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證等；印章類逐枚清點；財務(wù)類包括賬冊、報表、銀行對賬資料；合同類按供應(yīng)商合同、客戶合同、場地與人員相關(guān)合同分冊；在辦事項類逐項寫明當(dāng)前進(jìn)度和下一步動作。核對時雙方各持一份清單，邊核邊簽，避免口頭確認(rèn)。賬目方面，重點是賬實相符和往來清晰，應(yīng)收應(yīng)付要有明細(xì)支撐。資料核對不必一次做完，可以按類別分批，每批結(jié)束形成一頁記錄，寫清已核項、存疑項和待補(bǔ)項，雙方簽字后各留一份，下一次接著往下核，前后能對得上。

然后要談的是變更與交接的銜接。北京旅行社公司轉(zhuǎn)讓涉及工商登記事項變更，也涉及與出境旅游業(yè)務(wù)相關(guān)的備案或換證手續(xù)。談判時應(yīng)當(dāng)把兩類手續(xù)分開表述，分別列明需要哪些材料、由誰準(zhǔn)備、大致先后關(guān)系。不要在談判中把股權(quán)變更描述成資質(zhì)證書的單獨交付，也不要對辦理結(jié)果作保證。合理的說法是：雙方按約定分工推進(jìn)，遇到需要補(bǔ)充材料的，及時溝通。

價格與付款不在本文展開，但付款節(jié)奏與資料交付、變更進(jìn)度的對應(yīng)關(guān)系值得在談判中寫清。常見的做法是把付款節(jié)點與可驗證的動作掛鉤，比如資料清單簽收、工商變更受理、變更完成等，每個節(jié)點對應(yīng)哪些交付物，事先約定。這樣雙方對做到哪一步付到哪一步有共同理解。

Zui后是過渡期與遺留事項。簽約到交接完成之間，印章使用、賬戶操作、對外簽約權(quán)限如何安排，未履行完畢的合同由誰繼續(xù)履行，人員如何過渡，都應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中有所體現(xiàn)。遺留事項不怕多，怕的是沒寫。寫下來、列清楚、約定處理方式，比事后解釋有用得多。

談判的節(jié)奏也值得說一下。出讓方不必一次把所有材料攤開，可以按清單分批提供，每批附一份說明；受讓方提問集中在清單范圍內(nèi)，超出范圍的記入待確認(rèn)事項，另行安排時間核實。這樣談，效率高，也不容易遺漏。具體條款與辦理安排以雙方約定和主管部門要求為準(zhǔn)。

目前，我們正在對接上海xxx國際旅行社、廣州xxx國際旅行社、江蘇xxx國際旅行社、深圳xxx國際旅行社和北京xxx國際旅行社的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，相關(guān)公司均具備出境旅游業(yè)務(wù)資質(zhì)，資料及賬目齊全，無經(jīng)營異常及未結(jié)法律訴訟。具體對接時，我們會先把公司的業(yè)務(wù)范圍、資料情況和交接事項逐項說明，再協(xié)助整理資料、對接轉(zhuǎn)讓安排，并跟進(jìn)變更辦理及后續(xù)交接。不同公司的具體情況和交接安排，以對應(yīng)資料及雙方實際約定為準(zhǔn)。