中國(guó)香港公司作為境外投資載體,其處置(轉(zhuǎn)讓、注銷、出售)不僅是公司事務(wù),還涉及 49 號(hào)令的完成 /終止報(bào)告、變更,甚至安全審查。本篇講透中國(guó)香港公司處置的 ODI 合規(guī)。
第一,中國(guó)香港公司處置的 ODI 定性。內(nèi)地母公司處置其持有的中國(guó)香港公司(轉(zhuǎn)讓股權(quán)、注銷公司),屬"對(duì)外投資相關(guān)資產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓處分":
轉(zhuǎn)讓中國(guó)香港公司股權(quán)給第三方:處置對(duì)外投資資產(chǎn),評(píng)估完成 / 終止報(bào)告或變更;
注銷中國(guó)香港公司:終止對(duì)外投資,須提交完成 / 終止報(bào)告(終止之日起 10 個(gè)工作日內(nèi));
處置導(dǎo)致投資額 / 權(quán)益變化:評(píng)估是否觸發(fā)變更(投資額變化≥20% 或 1 億美元,變化前辦結(jié))。
第二,安全審查(第 15條):對(duì)影響或可能影響國(guó)家安全的對(duì)外投資及相關(guān)資產(chǎn)、權(quán)益等的轉(zhuǎn)讓、處分,按規(guī)定進(jìn)行安全審查。中國(guó)香港公司若涉及敏感行業(yè)(新聞傳媒、武器相關(guān)等)、敏感地區(qū),或處置影響國(guó)家安全,處置前須做安全審查初篩。
第三,中國(guó)香港公司處置的公司程序:
股權(quán)轉(zhuǎn)讓:轉(zhuǎn)讓協(xié)議、更新股東名冊(cè)、向公司注冊(cè)處提交變更;
注銷:通過特別決議、清盤或撤銷注冊(cè)(公司注冊(cè)處),辦妥稅務(wù)清繳(商業(yè)登記注銷);
處置文件(轉(zhuǎn)讓協(xié)議、決議、注銷證明)與 ODI 報(bào)告配合。
第四,處置的 ODI 報(bào)告要點(diǎn):
完成 / 終止報(bào)告:處置(轉(zhuǎn)讓 / 注銷)后 10 個(gè)工作日內(nèi)提交;
變更(若部分處置):投資額變化達(dá)門檻,變化前辦結(jié);
處置憑證(轉(zhuǎn)讓協(xié)議、注銷證明、報(bào)告憑證)備查;
若處置涉及資金回流內(nèi)地,同步評(píng)估外匯、返程合規(guī)。