公司章程

本章程系根據(jù)上海市商務(wù)委官方網(wǎng)站下載的合作公司章程格式化文本制訂，除下劃線處填入的文字和根據(jù)提示需要刪除或允許修改的文字和條款外，其余文字和條款未作任何改動。

合作方：

甲方：                    

乙方：                    

（合作方數(shù)量根據(jù)實際情況確定）

簽字日期：  年  月   日

             公司章程

章    總 則

條 各方投資者根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》和中國外商投資及其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，訂立本章程。

公司名稱為：                  。

公司法定地址：上海市    區(qū)    路             。

第二條  本公司的合作各方為：

甲方：（內(nèi)容包括名稱、注冊地址、法定代表人姓名、國籍等；個人投資者包括姓名、國籍、住所等）

乙方：（同上）

（…）

第三條 公司的法定代表人由董事長擔(dān)任，并依照中國有關(guān)規(guī)定進行登記。

第四條 公司為有限責(zé)任公司。合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經(jīng)濟實體，在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，自主經(jīng)營和管理，不受干涉。

第二章    公司經(jīng)營范圍

第六條 經(jīng)營范圍：                                  。

公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。

第三章   投資總額與注冊資本

第七條  公司投資總額為：                  。

第八條  公司注冊資本為：                  。

   自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)繳付    （不少于20%），其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢。（或自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清）

   公司注冊資本在合作期限內(nèi)不得減少。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關(guān)批準。

第九條 合作各方投資或者提供的合作條件：

甲方以                  為合作條件；

乙方以                  為合作條件；

     （…）

第十條 合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作合同中全部或者部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報原審批機關(guān)批準。

第四章   董事會

第十一條 公司設(shè)董事會。董事會是公司的權(quán)力機構(gòu)，決定合作企業(yè)的一切重大問題。

   董事會的職權(quán)范圍如下：                         

第十二條  董事會由 名董事組成（3-13人）。其中　　方委派　　名，　　方委派　　名，（…）（董事名額的分配由合作各方參照出資比例協(xié)商確定）。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由   方委派。

第十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。

第十四條 董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

第十五條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

（一）合作企業(yè)章程的修改；

（二）合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少；

（三）合作企業(yè)的解散；

（四）合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；

（五）合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；

（…）

第五章    監(jiān)事會

第十六條  公司設(shè)監(jiān)事會，成員共   人（不少于3人），包括   名股東代表和    名公司職工代表（比例為1/3以上）。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事中的合作方代表由合作方共同委派產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

董事、管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十七條  監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

 （一）檢查公司財務(wù)；

 （二）對董事、管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會會議；

（五）向董事會會議提出提案；

 （六）依照《公司法》百五十二條規(guī)定，對董事、管理人員提起訴訟。

（…）

第十八條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第十九條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第二十條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

（或第五章監(jiān)事）

第十六條  公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事    名（1-2人），由合作方共同委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)共同委派可以連任。

第十七條  監(jiān)事行使下列職權(quán)：

    （一）檢查公司財務(wù)；

    （二）對董事、管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會會議；

（五）向董事會會議提出提案；

    （六）依照《公司法》百五十二條規(guī)定，對董事、管理人員提起訴訟。

（…）

第十九條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第二十條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

第六章   經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會決定聘任或解聘。總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第七章   公司勞動管理及財務(wù)等其它制度

第二十二條 公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設(shè)立工會組織。

第二十三條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務(wù)、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。

第八章   分配收益與回收投資

第二十四條 公司在完稅并提取各項基金后，收益按如下方式進行分配：                                                    。

第二十五條  風(fēng)險和虧損的分擔(dān)：                          。

第二十六條 合作期滿或提前終止合作合同時，公司依照法定程序?qū)緜鶛?quán)、債務(wù)進行清算。清算后，公司的剩余財產(chǎn)分配方式如下：                                                      。

第九章   期限、解散與清算

第二十七條  公司經(jīng)營年限為     年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

合作各方如一致同意延長公司經(jīng)營年限，應(yīng)在經(jīng)營年限屆滿180天前向?qū)徟鷻C關(guān)提出書面申請。

第二十八條  公司在下列情況下解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）董事會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散；

第二十九條  公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并與60日內(nèi)在報紙上公告。

第三十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第三十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報董事會或者人民法院確認，報公司審批機關(guān)備案，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十二條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章    附 則

第三十三條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。

第三十四條  本章程用中文書寫。

第三十五條 本章程及其修改須經(jīng)審批機關(guān)批準后生效。

第三十六條  本章程于    年   月   日合作各方在                 簽訂。

甲方：（蓋章）                  乙方：（蓋章）

法定代表（或授權(quán)代表）簽字：     法定代表（或授權(quán)代表）簽字：

日期：   年 月 日            日期：   年 月 日

（…）