導(dǎo)  語

德國是目前中國企業(yè)發(fā)展歐洲市場的核心投資區(qū)域，且其具有優(yōu)質(zhì)的營商環(huán)境。但德國和中國之間存在一定的文化差異和不同的行事風(fēng)格。我們建議投資者在投資前選擇中西合璧的服務(wù)機(jī)構(gòu)，并且詳細(xì)了解德國當(dāng)?shù)氐纳虡I(yè)登記規(guī)則和實務(wù)操作經(jīng)驗。

中國企業(yè)在進(jìn)入德國投資設(shè)立實體時有哪些可以選擇的主體類型？本文針對中國企業(yè)在德國進(jìn)行直接投資時，可以選擇設(shè)立的四類主要組織形式進(jìn)行了介紹。此外本文也描述了常見的有限公司登記相關(guān)流程。希望本文能夠幫助中國企業(yè)在注冊德國公司時的選擇決策方面提供有價值的支持。

在德國注冊公司的類型

在德國，投資設(shè)立的實體的形式主要包括合伙企業(yè)、有限公司、分公司和代表處四大類。

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 合伙企業(yè)

合伙企業(yè)是指由2個或2個以上以其全部資產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的自然人或法人注冊成立并進(jìn)行經(jīng)營管理的企業(yè)；合伙企業(yè)主要有普通合伙、特殊普通合伙、有限合伙等形式。

合伙企業(yè)的組織形式一般適用于中國律師、注冊會計師在德國開展業(yè)務(wù)。

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有限公司

有限公司是指由一個或數(shù)個以達(dá)到法律規(guī)定的低注冊資本做資本金的自然人或法人注冊成立的公司；有限公司主要分為有限責(zé)任公司（GmbH）和股份公司（AG）兩種基本形式。

有限責(zé)任公司的組織形式適用于中國的實業(yè)投資者在德國開展業(yè)務(wù)。

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分公司

已經(jīng)注冊成立的公司可根據(jù)業(yè)務(wù)需要在德國設(shè)立分公司性質(zhì)的分支機(jī)構(gòu)。分公司需通過公證的書面形式在商業(yè)登記冊上登記注冊為非獨立法人后方可獲得自己的住所地、商業(yè)注冊登記號和管轄法院地。分公司的公司所得稅、營業(yè)稅等法人需繳納的賦稅及員工工資等開支統(tǒng)一由總公司支付。

分公司的組織形式和相關(guān)手續(xù)責(zé)任與有限公司類似，但卻不及有限公司便利，因此該組織形式在實務(wù)中很少被采用。

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代表處

代表處也需登記注冊為非獨立法人；其能夠從事的業(yè)務(wù)有限，只能進(jìn)行客戶聯(lián)系、市場調(diào)研、售后服務(wù)等間接活動，不能進(jìn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售等直接活動，更不能簽署具有法律效力的經(jīng)營類合同；其優(yōu)勢之一在于無需繳納企業(yè)所得稅、營業(yè)稅等法人必須繳納的賦稅。中國總公司需為其代表處的義務(wù)或債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。

代表處的組織形式和相關(guān)功能可由第三方人力資源公司來實現(xiàn)，因此該組織形式在實務(wù)中很少被采用。

注冊資本

以下以有限公司形式為例介紹設(shè)立德國公司的相關(guān)程序信息：

注冊資本低為2.5萬歐元，且在公司注冊登記前到位50%，且之后按章程約定到位。

公司登記注冊

按照德國《商法典》，設(shè)立德國公司必須通過公證，進(jìn)行商業(yè)登記注冊，并載入商業(yè)登記簿。公司登記手續(xù)由地方法院認(rèn)可的公證員辦理；公證員向地方法院提交由德國公司董事長簽名的商業(yè)登記申請，并附帶下列材料：

（1）經(jīng)過公證機(jī)構(gòu)公證的中國公司營業(yè)執(zhí)照，同時須提供中國公司授予的經(jīng)過公證的法人授權(quán)書正本和經(jīng)外事辦及德領(lǐng)事館認(rèn)證的德文譯本；

（2）翻譯成德文的公司章程的原件或經(jīng)過官方證明的復(fù)印件；

（3）股東名單；

（4）股東授權(quán)書；

（5）公證員出具的證明；

（6）居留與工作許可；

（7）護(hù)照（用于個人登記）；

如果是通過委托第三方來成立公司，則需要提交翻譯成德文的委托書原件或經(jīng)官方證明的復(fù)印件。公司登記注冊需在報紙上發(fā)表公告后才算正式完成。