根據現(xiàn)行規(guī)定，境內企業(yè)無論采用何種架構（直接上市、紅籌或VIE），均需向中國證監(jiān)會履行備案程序。備案管理遵循“放管服”原則，不設額外門檻，主要聚焦于合規(guī)性審查，特別是國家安全、網絡安全和數據安全。
備案時點：
首次發(fā)行上市：在境外提交發(fā)行上市申請文件后 3個工作日內。
境外上市后發(fā)行：發(fā)行完成后 3個工作日 內。
備案主體：
直接上市：由發(fā)行人（境內公司）備案。
間接上市：由發(fā)行人指定的主要境內運營實體（境內責任人）備案。
備案流程：提交材料 → 證監(jiān)會受理（5個工作日內） →辦結備案（20個工作日內，不含補充材料時間） → 公示備案信息。
企業(yè)需根據自身業(yè)務性質、行業(yè)限制及稅務規(guī)劃選擇合適的架構。
架構類型
核心特征
適用場景
直接上市 (H股) | 境內注冊的股份有限公司直接在境外發(fā)行股票。 | 行業(yè)監(jiān)管不敏感，架構簡單，已符合境外財報標準的企業(yè)。 |
紅籌架構 | 在開曼、BVI等離岸地設立控股公司作為上市主體，通過股權控制境內運營實體。 | 民營企業(yè)主流模式，便于股權激勵和跨境資本運作。 |
VIE架構 | 通過一系列協(xié)議（而非股權）控制境內運營實體。 | 限制/禁止外資準入行業(yè)（如互聯(lián)網、教育、出版等），用于規(guī)避外資持股限制。 |
資金管理便利化：2025年12月，央行與外匯局發(fā)布新規(guī)，統(tǒng)一本外幣資金管理，明確境外上市募集資金可自主結匯使用，并放寬了登記時限要求，進一步便利企業(yè)資金跨境流動。
VIE架構合規(guī)化：監(jiān)管明確對滿足合規(guī)要求的VIE架構企業(yè)境外上市予以備案，消除了市場對VIE架構合法性的疑慮，支持企業(yè)利用兩個市場發(fā)展。
境內合規(guī)準備：完成股權重組（如需）、確定上市架構、進行財務審計。
境內備案：向中國證監(jiān)會提交備案申請。
境外申報：向境外交易所及監(jiān)管機構（如SEC、HKEX）提交招股書，通過聆訊/注冊。
發(fā)行上市：路演、定價、發(fā)行股票并掛牌交易。
特別提示：企業(yè)在啟動境外上市前，應重點評估是否涉及網絡安全審查、數據出境安全評估及行業(yè)主管部門審批，這些是備案前必須完成的前置合規(guī)環(huán)節(jié)。
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