黨的二十屆三中全會提出，“加強企業(yè)合規(guī)建設和廉潔風險防控”。企業(yè)合規(guī)建設的重要性日益凸顯。2022年8月，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，為中央企業(yè)合規(guī)管理明確了方向。2025年3月，工業(yè)和信息化部等15部門辦公廳（秘書局、辦公室、綜合司）聯(lián)合發(fā)布了《關于促進中小企業(yè)提升合規(guī)意識加強合規(guī)管理的指導意見》（工信廳聯(lián)企業(yè)〔2025〕14號），旨在引導中小企業(yè)提升合規(guī)意識、加強合規(guī)管理。稅務師事務所是我國重要的經(jīng)營主體和涉稅服務機構。合規(guī)管理不僅是稅務師事務所的法律責任，也是其服務納稅人繳費人、防范涉稅風險、維護稅收秩序的必要條件。2025年5月1日開始實施的《涉稅服務管理辦法（試行）》（國家稅務總局令第58號，以下簡稱《管理辦法》），對稅務師事務所的合規(guī)管理體系建設提出了更高要求，將稅務師事務所合規(guī)管理體系建設提到一個新高度。鑒于當前稅務師事務所正處于高速發(fā)展階段，且面臨規(guī)模小、業(yè)務范圍窄、人才結構老化等問題，有必要對全面推進稅務師事務所合規(guī)管理體系建設的問題進行系統(tǒng)性研究。為此，中國注冊稅務師協(xié)會（以下簡稱“中稅協(xié)”）業(yè)務發(fā)展委員會課題組依據(jù)全國部分地區(qū)調(diào)研情況，深入剖析稅務師事務所合規(guī)管理體系的現(xiàn)狀，據(jù)此提出稅務師事務所合規(guī)管理體系的完善建議，期望能夠為提升我國稅務師事務所的合規(guī)管理水平提供智力支持。

一、稅務師事務所合規(guī)管理體系建設提出的背景及其內(nèi)涵
（一）稅務師事務所合規(guī)管理體系建設提出的背景

自20世紀90年代以來，我國稅務師行業(yè)經(jīng)歷了試點初創(chuàng)、脫鉤改制、快速發(fā)展、轉型升級四個階段，目前已成為我國涉稅服務領域的主力軍，在服務國家稅收事業(yè)發(fā)展、維護納稅人繳費人合法權益方面，扮演著日益重要的角色。

新時代國內(nèi)外經(jīng)濟社會環(huán)境的變化既為稅務師行業(yè)健康有序發(fā)展提供了新機遇，也帶來了一系列新挑戰(zhàn)。比如，行業(yè)立法滯后的問題依舊突出，加之全國統(tǒng)一大市場的構建和行政審批制度改革的推進，使得稅務師事務所在合規(guī)管理體系建設等方面面臨諸多新問題。同時，隨著《管理辦法》對稅務師事務所等涉稅服務機構的合規(guī)管理提出更高要求，稅務師事務所等涉稅服務機構的合規(guī)管理體系建設已成為亟待解決的新課題。稅務師事務所合規(guī)管理體系亟待由“被動響應型”“程序性”合規(guī)向“主動治理型”“實質(zhì)性”合規(guī)升級，以有效規(guī)范涉稅服務，促進行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

（二）稅務師事務所合規(guī)管理體系建設的內(nèi)涵

為推動中央企業(yè)全面加強合規(guī)管理，加快提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會于2018年發(fā)布了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（國資發(fā)法規(guī)〔2018〕106號），并于2022年進一步發(fā)布了《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第42號）。這些文件雖然針對的對象為中央企業(yè)，但其中的概念等可供稅務師行業(yè)借鑒和酌情引用。根據(jù)《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》第三條，合規(guī)管理是指企業(yè)以有效防控合規(guī)風險為目的，以提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平為導向，以企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規(guī)制度、完善運行機制、培育合規(guī)文化、強化監(jiān)督問責等有組織、有計劃的管理活動。根據(jù)以上概念，本文認為，稅務師事務所合規(guī)管理是指稅務師事務所在經(jīng)營及其員工執(zhí)業(yè)過程中，應遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)業(yè)務準則、事務所內(nèi)部規(guī)章制度，確保稅務師事務所的經(jīng)營活動在合法、合規(guī)的框架內(nèi)進行，以有效防控因違反合規(guī)管理要求所引發(fā)的法律責任、監(jiān)管處罰、聲譽損失等風險。稅務師事務所合規(guī)管理體系涵蓋實現(xiàn)合規(guī)管理目標所需的各項要素，如環(huán)境、組織、制度、流程、人力資源、價值觀及文化等。稅務師事務所合規(guī)管理體系建設需通過風險評估、組織架構搭建等途徑，將合規(guī)管理要求融入日常經(jīng)營，具體包括以下內(nèi)容。

1.確立合規(guī)主體：明確稅務師事務所及其員工為責任主體，細分集團母所、子所、分所三類機構主體。

2.評估合規(guī)風險：通過風險識別（業(yè)務假設法、案例檢索法）、風險分析（成因溯源與影響評估）、風險評價（構建矩陣與底線清單）三個環(huán)節(jié)實施。

3.搭建合規(guī)架構：書面化界定各層級職責，董事會設專職崗位，業(yè)務部門配備合規(guī)對接人員，審計部門納入合規(guī)審計。

4.明確管理職責：構建業(yè)務部門、合規(guī)部門、監(jiān)督部門三道合規(guī)防線，細化職責清單，確保崗位責任落實到位。

5.完善合規(guī)制度：包括完善通用規(guī)定（事務所合規(guī)管理辦法）、專項制度（風險評估/審查/考核辦法）、管控制度（反腐敗/數(shù)據(jù)保護）三類，成熟一項實施一項。

6.運行管控機制：整合動態(tài)管控流程清單，形成靈活運行機制。

7.組織合規(guī)培訓：開展全員基礎培訓、人員技能提升及重點崗位案例教育，保留培訓記錄作為合規(guī)證據(jù)。

8.優(yōu)化合規(guī)文化：深度融合合規(guī)理念于企業(yè)文化之中，借助培訓、宣傳等多種途徑，持續(xù)提升全體員工的合規(guī)意識，營造全員參與、共同維護的合規(guī)氛圍，構建長效發(fā)展機制。

二、稅務師事務所合規(guī)管理體系建設的要求與現(xiàn)狀
（一）稅務師事務所合規(guī)管理體系建設的要求

1.錨定中央精神指引的建設方向。中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發(fā)的《關于進一步深化稅收征管改革的意見》提出，要加強社會協(xié)同作用，積極發(fā)揮行業(yè)協(xié)會和社會中介組織的作用，鼓勵第三方按市場化原則為納稅人提供個性化服務，同時加強對涉稅中介組織的執(zhí)業(yè)和行業(yè)監(jiān)管。中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發(fā)的《關于進一步加強財會監(jiān)督工作的意見》要求：中介機構，如稅務師事務所等，嚴格依法履行稅收服務等職責，確保執(zhí)業(yè)的獨立、客觀、公正、規(guī)范；同時，要求強化行業(yè)協(xié)會的自律監(jiān)督作用，注冊稅務師協(xié)會等要充分發(fā)揮督促引導作用，促進財會信息質(zhì)量和內(nèi)部控制有效性的持續(xù)提升；相關中介機構需嚴格按照法律法規(guī)和準則制度執(zhí)業(yè)，在配合財會監(jiān)督執(zhí)法中提供意見，中介機構及其從業(yè)人員對發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)行為，應及時向主管部門、監(jiān)管部門和行業(yè)協(xié)會報告。

2.恪守法律明確的建設要求。2024年新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新《公司法》”）對公司的成立與變更、股東出資義務、公司管理結構以及解散退出等關鍵領域作出了新規(guī)定。比如：將控股股東和實際控制人納入公司治理體系，以強化其責任擔當；擴大董事會的職責范圍，并加強監(jiān)督執(zhí)行力度；引進單層制的公司治理機構，以提高治理效率；對于一人有限責任公司，股東在特定情況下需對公司債務承擔連帶責任。隨著新《公司法》的實施，企業(yè)的法治環(huán)境將迎來變革，公司制稅務師事務所應積極響應，主動遵循新《公司法》各項規(guī)定，尤其是“一人所”需迅速行動，加強事務所的合規(guī)管理體系建設。同時根據(jù)新《公司法》百七十七條，國家出資公司必須建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風險控制制度，強化合規(guī)管理，確保經(jīng)營活動符合法律法規(guī)，從而有效避免業(yè)務風險和聲譽損失。盡管該規(guī)定主要針對國有企業(yè)，但對公司制稅務師事務所亦具有重要指導作用。

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）第二十六條規(guī)定，合伙企業(yè)事務的執(zhí)行可由全體合伙人共同決定，也可由合伙協(xié)議約定或經(jīng)全體合伙人決定委托一個或數(shù)個合伙人執(zhí)行?！逗匣锲髽I(yè)法》彰顯了“人合”本質(zhì)，合伙協(xié)議賦予合伙人自由度，同時規(guī)定符合條件的無限連帶責任，間接推動合伙企業(yè)強化合規(guī)管理。比如，通過在合伙協(xié)議中明確決策程序和權限分配，確保每個合伙人的權益得到充分保護，包括平等的發(fā)言權和收益分享權。合伙企業(yè)可通過設立監(jiān)事會等監(jiān)督機制，確保合伙事務合法公正。根據(jù)《稅務師事務所行政登記規(guī)程（試行）》（國家稅務總局公告2017年第31號）第五條，稅務師事務所若采取合伙制組織形式，必須滿足特定條件，如合伙人或股東由稅務師、注冊會計師、律師擔任，且稅務師占比應高于50%。這些規(guī)定為合伙制稅務師事務所制定規(guī)章、管理經(jīng)營提供了重要依據(jù)。因此，合伙制稅務師事務所需依據(jù)《合伙企業(yè)法》，構建治理機制，強化合規(guī)管理。

3.遵循涉稅規(guī)范指引的建設目標?！豆芾磙k法》第十六條明確指出，涉稅服務機構應強化合規(guī)建設，遵循涉稅服務業(yè)務規(guī)范，完善內(nèi)部控制體系，構建質(zhì)量管理體系及風險控制機制，規(guī)范業(yè)務承接與執(zhí)行流程。第二十四條要求，稅務機關加強對稅務師行業(yè)協(xié)會的監(jiān)督與指導，發(fā)揮稅務師行業(yè)在涉稅服務領域的示范與引領作用，加強行業(yè)自律監(jiān)督，引導合規(guī)誠信經(jīng)營，推動涉稅服務行業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展。第三十四條規(guī)定，若涉稅服務機構能提供充分證據(jù)證明涉稅服務人員的違規(guī)違法行為屬個人行為且與本機構無關，可免除對機構的處理與處罰。上述規(guī)定旨在解決行業(yè)執(zhí)業(yè)質(zhì)量不一的問題，要求建立內(nèi)控制度并接受監(jiān)管核查，實現(xiàn)從“被動響應型”“程序性”合規(guī)向“主動治理型”“實質(zhì)性”合規(guī)的轉變，通過合規(guī)守信激勵與風險防控機制引導行業(yè)規(guī)范發(fā)展，促進稅務師行業(yè)從單一服務提供者轉變?yōu)槎愂展仓蔚姆e極參與者，加強行業(yè)對于稅收治理現(xiàn)代化的支撐作用。

旨在強化稅務師事務所在涉稅服務領域的核心地位，提升管理與服務標準化水平，進一步優(yōu)化執(zhí)業(yè)質(zhì)量，提高服務效能，國家稅務總局發(fā)布的《關于進一步促進涉稅服務行業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》（稅總納服函〔2023〕99號）明確指出，涉稅服務機構需加強黨建引領，確保從業(yè)人員遵循職業(yè)道德和規(guī)范執(zhí)業(yè)行為。同時，該通知強調(diào)了對涉稅服務的日常監(jiān)管，以及對違法違規(guī)行為的依法懲處，以促進整個行業(yè)的規(guī)范發(fā)展。根據(jù)國家稅務總局辦公廳與中華全國工商業(yè)聯(lián)合會辦公廳聯(lián)合發(fā)布的《2024年助力小微經(jīng)營主體發(fā)展“春雨潤苗”專項行動方案》（稅總辦納服發(fā)〔2024〕29號），國家稅務總局與中華全國工商業(yè)聯(lián)合會計劃利用稅收大數(shù)據(jù)資源，探索實施涉稅服務機構的“一站式體檢”，旨在優(yōu)化委托服務的質(zhì)量與效率，確保小微經(jīng)營主體能夠獲得更加高效、便捷的納稅服務。

（二）稅務師事務所合規(guī)管理體系建設的現(xiàn)狀

1.稅務師事務所合規(guī)管理體系相關制度不夠健全。

（1）合規(guī)管理體系建設缺乏明確的政策指引。目前，稅務師事務所合規(guī)管理體系建設政策指引缺失，導致稅務師事務所沒有進行合規(guī)管理體系建設的后果未能以法律形式明確下來，與稅務師行業(yè)在涉稅服務市場中充分發(fā)揮其作用的要求不相適應。合規(guī)管理體系建設政策指引的缺失，是涉稅服務市場無序競爭頻發(fā)、違規(guī)執(zhí)業(yè)屢禁不止的重要原因之一。

（2）合規(guī)管理制度建設參差不齊。稅務師事務所作為涉稅服務機構，其合規(guī)管理制度建設對于維護行業(yè)秩序、保障自身穩(wěn)健發(fā)展至關重要。當前，規(guī)模較大的稅務師事務所在合規(guī)管理制度建設上已具有一定基礎，能夠構建包括內(nèi)控制度、財務管理制度、風控制度等在內(nèi)的多項制度，但制度間的融合度與協(xié)同性尚需進一步提升；中小稅務師事務所的合規(guī)管理制度則相對匱乏或過于形式化，具體體現(xiàn)在業(yè)務承接、簽約、計劃制訂、現(xiàn)場實施、工作底稿編制、報告出具直至檔案管理等多個環(huán)節(jié)均缺乏有力的內(nèi)部質(zhì)量控制手段，導致在業(yè)務執(zhí)行過程中，難以有效識別合規(guī)風險，也無法充分發(fā)揮預防和控制合規(guī)風險的作用。

2.部分稅務師事務所合規(guī)管理機構設置存在不足。

（1）有些稅務師事務所合規(guī)管理機構設置混亂。部分規(guī)模化稅務師事務所未設立專門合規(guī)管理委員會，未明確合規(guī)管理事務負責人及牽頭部門，部門職能重疊。

（2）有些稅務師事務所合規(guī)職責界定模糊。部分小型稅務師事務所合規(guī)部門常與法務、內(nèi)控合并，崗位交叉影響獨立性；部分稅務師事務所雖設獨立合規(guī)部門，但與內(nèi)控、審計職能界限不清。

3.稅務師事務所合規(guī)管理運行機制不夠健全。

（1）稅務師行業(yè)合規(guī)風險識別預警機制尚待強化。首先，稅務師行業(yè)普遍在風險事件發(fā)生后才發(fā)現(xiàn)問題，缺乏事前預防與事中控制的及時預警能力。其次，合規(guī)審查機制存在缺陷，業(yè)務風險評估不夠深入，且合規(guī)性審查未被納入決策流程的首要環(huán)節(jié)。再次，管理重心模糊，合規(guī)管理雖滲透于運營全過程，但部分稅務師事務所僅出于應對監(jiān)管的目的，盲目照搬其他行業(yè)經(jīng)驗，構建形式化的合規(guī)管理體系，合規(guī)管理效果欠佳。后，保障機制缺失，合規(guī)管理表現(xiàn)尚未被納入年度業(yè)績考核指標，合規(guī)履職情況也未成為員工考核、提拔任用及評先評優(yōu)等工作的重要考量因素。

（2）稅務師行業(yè)合規(guī)人才隊伍建設不足。稅務師事務所合規(guī)管理領域人才普遍短缺。規(guī)模較大的稅務師事務所通常設有專門的合規(guī)部門或?qū)T，但許多規(guī)模較小的稅務師事務所則依賴其他部門或人員兼職從事合規(guī)管理，導致合規(guī)管理人員的素質(zhì)普遍不足。此外，稅務師事務所尤其是中小型稅務師事務所，人員工作的周期性、流動性大特點，一定程度上降低了稅務師事務所對新員工進行合規(guī)培訓的意愿，部分員工對稅收法規(guī)、會計準則等基礎知識上掌握不牢，且學習新政策、新業(yè)務的能力有所不足，在處理復雜業(yè)務時，往往難以識別合規(guī)風險，影響了業(yè)務合規(guī)的質(zhì)量和合規(guī)管理的有效落實。